Bezpieczeństwo rynku najważniejsze

W ostatnich tygodniach pojawiły się komentarze wskazujące na istotne zmiany, jakie zachodzą na rynku depozytariuszy funduszy inwestycyjnych, a które mają być w głównej mierze konsekwencją kar nakładanych na nich przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W efekcie banki depozytariusze mają masowo kończyć współpracę z funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi, co ma prowadzić do likwidacji wielu spośród tych funduszy. Komentarze te nie skupiają się na poszukiwaniu konstruktywnych propozycji zmian, abstrahują również od przyczyn takiego stanu rzeczy. Warto zatem przypomnieć kilka faktów, które pozwolą na zbudowanie adekwatnego obrazu rzeczywistości w tej sprawie.

Depozytariuszowi funduszu inwestycyjnego powierzono szereg obowiązków związanych z aktywami funduszy i zapewnieniem bezpieczeństwa środków powierzanych funduszom przez ich inwestorów. Dotyczy to zarówno kwestii podstawowych, jak np. czuwanie, aby środki funduszu nie zostały, mówiąc wprost, sprzeniewierzone, ale również kwestii dużo bardziej skomplikowanych, jak np. zapewnienie prawidłowej wyceny aktywów funduszy. Obowiązujące przepisy zawierają wymogi, jakie musi spełniać podmiot pełniący funkcję depozytariusza, w tym m.in. w zakresie minimalnych kapitałów, co jest konsekwencją przypisania depozytariuszowi odpowiedzialności odszkodowawczej w sytuacji, w której obowiązki na niego nałożone nie są realizowane prawidłowo.

W obszarze nadzoru nad rynkiem kapitałowym nasze działania na przestrzeni ostatnich lat nie ograniczały się do nakładania kar na depozytariuszy. W lipcu 2019 r. Urząd KNF, w następstwie identyfikowanych nieprawidłowości, opublikował komunikat dotyczący obowiązków depozytariuszy funduszy inwestycyjnych, w którym wskazano również, jakie praktyki należy uznać za nieprawidłowe (kary dotychczas nałożone przez KNF na depozytariuszy dotyczyły nieprawidłowości z okresów poprzedzających opublikowanie wskazanego komunikatu).

Jednocześnie w ślad za komunikatem UKNF podjął współpracę z Radą Banków Depozytariuszy (RBD), której celem było wspólne wypracowanie właściwych standardów działania zapewniających odpowiedni poziom bezpieczeństwa aktywów, a z drugiej strony minimalizujących ryzyko regulacyjne związane z odmienną interpretacją praktyk stosowanych przez depozytariuszy. W efekcie tych prac RBD opublikowała „Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk w zakresie wykonywania funkcji depozytariusza funduszu inwestycyjnego". Dokument ten, bazujący na doświadczeniach banków depozytariuszy, a także zjawiskach identyfikowanych przez UKNF, zawiera praktyczne wskazówki dotyczące realizacji obowiązków przez depozytariuszy służących zminimalizowaniu ryzyka nieprawidłowości, w tym m.in. w obszarze związanym z wyceną aktywów funduszy inwestycyjnych. Jest to bardzo dobry, potrzebny i przydatny dokument branżowy, który dotyczy każdego podmiotu prowadzącego usługi depozytariusza funduszy.

Nie bez przyczyny w przypadku niektórych funduszy inwestycyjnych zamkniętych mamy do czynienia z sytuacją, gdzie zakończono współpracę z depozytariuszem, ale nie doszło do porozumienia z innym depozytariuszem, którym byłby bank. Z dużym prawdopodobieństwem można przyjąć, że powodem tego była podwyższona ocena ryzyka współpracy z danym funduszem dokonana przez dotychczasowego depozytariusza, bądź też brak akceptacji przez TFI nowych warunków współpracy postawionych przez depozytariusza. W przypadku części takich funduszy prowadziło to do otwarcia ich likwidacji. W pozostałych przypadkach świadczenia usług depozytariusza podejmują się domy maklerskie, dla których w większości będzie to nowa działalność. Procesy te wzbudzają szczególne zainteresowanie nadzoru.

Domy maklerskie, będące istotną częścią rynku kapitałowego, z uwagi na swoje doświadczenie w obszarach związanych z pośrednictwem oraz poszukiwaniem i dostarczaniem różnych form finansowania powinny zasadniczo posiadać kompetencje m.in. w ocenie ryzyka kredytowego emitentów instrumentów finansowych. Takie zasoby mogą być, jak się wydaje, odpowiednio wykorzystane przy pełnieniu funkcji depozytariusza. Niemniej jednak domy maklerskie są instytucjami zdecydowanie mniejszymi organizacyjnie niż banki, a prawidłowe wykonywanie funkcji depozytariusza wiąże się z koniecznością zapewnienia odpowiedniej infrastruktury, zasobów kadrowych oraz know-how.

Nie jest tajemnicą, że w zdecydowanej większości funduszy zamkniętych przeważają aktywa niepubliczne, które wymagają przeanalizowania większego zakresu informacji źródłowych oraz poświęcenia więcej czasu na weryfikację prawidłowości wyceny aktywów funduszu. To, jak również konieczność terminowej publikacji wyceny aktywów funduszu, wymaga odpowiedniej jakości merytorycznej współpracy pomiędzy TFI odpowiedzialnym za proces wyceny aktywów funduszu a depozytariuszem weryfikującym prawidłowość tej wyceny.

W tej sytuacji należy się zastanowić, czy w procesie wyceny aktywów funduszy, za które odpowiedzialność ponosi TFI, nastąpiła poprawa, czy też może nowy depozytariusz jest skłonny zaakceptować wyższe ryzyko, jakie niesie za sobą współpraca z danym funduszem. Z perspektywy nadzoru kluczowe jest, czy mamy do czynienia z sytuacją, kiedy nowy depozytariusz w procesie weryfikacji wyceny zamierza stosować mniej restrykcyjne podejście od dotychczasowego. Odpowiedzi na te pytania UKNF będzie poszukiwał w bieżącym nadzorze, a w szczególności w zaplanowanych na ten rok bieżący kontrolach. Oczekujemy, że depozytariusze, niezależnie od tego, czy są bankami czy domami maklerskimi, przestrzegają odpowiednich standardów świadczonych usług. Stworzone przez Radę Banków Depozytariuszy standardy dotyczące świadczenia usług depozytariusza stanowią jeden z wielu potrzebnych elementów budowania zaufania do rynku kapitałowego. Praktyki stosowane przez podmioty mogą się od siebie różnić, nie mogą one jednak prowadzić do swoistego rodzaju arbitrażu w sposobie świadczenia usług, który będzie prowadził do obniżenia poziomu bezpieczeństwa tego rynku.

Być może strategia rozwoju nastawiona na pozyskiwanie jak największej liczby funduszy do obsługi, a co za tym idzie, osiągania coraz wyższych przychodów, może się wydawać pozbawiona ryzyka. Niemniej jednak, jak pokazuje historia, w dłuższej perspektywie w działalności takich podmiotów dochodziło do nieprawidłowości, które negatywnie wpływały na ten podmiot i jego klientów, podważając jednocześnie zaufanie pozostałych uczestników rynku kapitałowego.

Zadaniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz Urzędu KNF jest także wspieranie rynku kapitałowego i dlatego sprzyjamy rozwojowi firm inwestycyjnych, także poprzez wykonywanie funkcji depozytariusza. Nadzór stara się być blisko rynku i rozumieć oraz rozwiązywać jego problemy. Nie ma jednak miejsca na obniżenie jakości funkcjonowania rynku finansowego w tym obszarze, na który mamy wpływ. Dlatego zwracam uwagę, że firmy, które wchodzą na rynek lub uruchamiają nowe obszary działalności, muszą wdrażać odpowiednio wysokie standardy i unikać pokusy szybkiego rozwoju za wszelką cenę, kosztem jakości świadczonych usług. Tylko wspólnymi działaniami wszystkich uczestników rynku kapitałowego, podnoszącymi transparentność i bezpieczeństwo, możemy budować zaufanie do tego rynku. Dla tych, którzy tego nie akceptują, nie ma miejsca na rynku kapitałowym.