Analiza rad nadzorczych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie

Wnioski z zestawienia dla jednych będą krzepiące, a dla innych zatrważające.

Jak co roku Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych współpracowało przy powstaniu raportu poświęconego funkcjonowaniu rad nadzorczych w notowanych spółkach. Wnioski z analizy dla jednych będą krzepiące, a dla innych zatrważające, w zależności od indywidualnego spojrzenia na napełnioną w połowie szklankę. Ogólnie można stwierdzić, że jest coraz lepiej, natomiast z pewnością jest jeszcze bardzo wiele do zrobienia.

Ekonomiści i prawnicy

Badanie obejmowało przede wszystkim skład rady nadzorczej, rolę przewodniczącego, znaczenie komitetów, komunikację pomiędzy radą a zarządem i kwestę być może najważniejszą – wynagrodzenie rady (a raczej jego brak). Przeciętny skład rady nadzorczej nie zaskakuje – przeważają ekonomiści (ponad 1/3 członków), sporo jest prawników (15 proc.), stosunkowo dużo przedstawicieli administracji/nauki (20 proc.), natomiast bardzo mało audytorów (4 proc.). Ta różnorodność doświadczeń i kompetencji jest cenna, natomiast brakuje jej w odniesieniu do płci (14 proc. kobiet) i narodowości (zagraniczni członkowie rady występują w obfitości jedynie tam, gdzie jest dominujący zagraniczny inwestor, w pozostałych w zasadzie ich nie ma).

Cechy przywódcy

Ciekawe wnioski dotyczą roli przewodniczącego rady nadzorczej – część respondentów widziała w nim przywódcę, a część organizatora/administratora. Rola przywódcy była ceniona zwłaszcza tam, gdzie mamy do czynienia z koniecznością okiełznania charakterów poszczególnych członków rady – wówczas olbrzymiej umiejętności i taktu wymaga wypracowanie decyzji bez nadmiernej dominacji, ale jednocześnie ograniczając zbyt daleko idące zapędy dyskusyjne. Przewodniczący/organizator jest natomiast ceniony za właściwą organizację pracy: przygotowanie posiedzeń rady, sprawną realizację porządku obrad, skupienie dyskusji na najważniejszych zagadnieniach, jasne formułowanie ustaleń i monitorowanie ich realizacji. Oczywiście idealnie byłoby połączyć te cechy, ale nie zawsze jest to możliwe.

Analiza wykazała, że w radach nadzorczych funkcjonuje coraz więcej komitetów i ich członkowie wskazują na lepszą jakość ich pracy, w porównaniu z pracą na forum całej rady. Można stwierdzić, że duże spółki są już „ukomitetowione" – prawie wszystkie z WIG20 mają komitet audytu, ponad połowa komitet wynagrodzeń, ponad 40 proc. strategii i 15 proc. komitet ryzyka. Wśród spółek z indeksu mWIG40 wyniki odnośnie komitetu audytu i wynagrodzeń są na bardzo podobnym poziomie. Wskazuje to, że pomimo bardzo niefortunnego wprowadzenia komitetów audytu, w sposób urągający podstawowym zasadom legislacji, pomimo braku uregulowań odnośnie statusu prawnego komitetów, ciała te okazują się użyteczne dla właściwego funkcjonowania rad nadzorczych.

W ramach badań przeanalizowany został także delikatny problem komunikacji rady z zarządem. Wyniki są dość optymistyczne – nawet jeśli nie jest idealnie, to przynajmniej wiemy, w którym kierunku należałoby zmierzać. Zarządy powinny podnosić jakość materiałów przygotowywanych na posiedzenia rady, poszerzać zakres jej dostępu do informacji i w tych obszarach jest coraz lepiej. Rada natomiast powinna ze swej strony jasno komunikować, jakie ma oczekiwania wobec zarządu, a także urealniać często zbyt optymistyczne założenia zarządu i starać się właściwie wyeksponować bagatelizowane przez zarząd problemy. Przy tej komunikacji również niezwykle istotna jest rola przewodniczącego jako osoby koordynującej kontakty.

Bardzo ważnym obszarem poddanym analizie jest kwestia wynagrodzenia rady nadzorczej. O ile w największych spółkach wygląda ono w miarę przyzwoicie (w ramach WIG20 mediana zarobków rocznych członka rady nadzorczej wynosi 94 tys.), o tyle w mniejszych jest raczej symboliczne. Jeśli mediana zarobków członka rady spoza 140 największych spółek wynosi 19 tys. zł rocznie, to jakiego nakładu pracy, jakiej jakości, jakiego zaangażowania można za to oczekiwać? Jeśli praca członka rady nadzorczej ogranicza się do zjedzenia kanapek raz na kwartał i podpisania protokołu, to i tak to jest za dużo. Jeśli jednak rada nadzorcza miałaby spełniać właściwie swe zadania, to powinna być wynagradzana dużo lepiej. Inną ciekawą obserwacją jest brak dodatkowego wynagrodzenia za pracę w ramach komitetów. A przecież sensem ich istnienia jest delegowanie na nie właśnie ogromu pracy. Komitet audytu w niejednej spółce wykonuje pracę wymagającą największej wiedzy i największego zaangażowania, konieczne zatem wydaje się przewidzenie stosownego wynagrodzenia za dodatkowe zadania.

Sporo jeszcze do zrobienia

Podsumowując możemy stwierdzić, że rady nadzorcze polskich spółek są coraz lepsze, choć do doskonałości droga jest daleka. Jako jeden z czynników utrudniających rozwój tej profesji z pewnością wskazać możemy bardzo niskie wynagrodzenia, w większości nijak nieprzystające do pożądanego poziomu profesjonalizmu i nakładu pracy. W wielu przypadkach wciąż mamy do czynienia z symboliczną płacą za symboliczną pracę. Należy mieć nadzieję, że wzrost poziomu nadzoru właścicielskiego wymuszany przez inwestorów wymusi dalsze podnoszenie profesjonalizmu rad nadzorczych.

Rady nadzorcze w liczbach

* Zdecydowanie większość członków rad nadzorczych to:

– mężczyźni (86 proc.);

– z polskim paszportem (89 proc.);

– powyżej 40. roku życia (77 proc.);

– zasiadający w jednej radzie nadzorczej (90 proc.).

* Ponad połowa członków rad nadzorczych spółek spoza głównych indeksów pobiera za swą pracę poniżej 1600 zł miesięcznie.

* 41 proc. rad nadzorczych posiada komitety audytu.

Opinie

W radach rośnie znaczenie komitetów audytu - Krzysztof Szułdrzyński, partner firmy doradczej PwC

Szczególnie w ostatnich latach znacznie mniejszej stabilności gospodarczej, pojawiających się nowych ryzyk (bankructw całych sektorów czy też krajów), ale też nowych szans, wzrasta oczekiwanie większego zaangażowania rady nadzorczej w dyskusje z zarządem na temat apetytu spółki na ryzyko. Wzrasta też oczekiwanie, że zgodnie z ustawowym obowiązkiem rada nadzorcza poprzez swój komitet audytu będzie monitorować efektywność systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w spółce. Dlatego też rośnie znaczenie komitetów audytu. Ich obecność w radach nadzorczych jest coraz bardziej doceniana. Istnieją one już w 41 proc. spółek (w 39 proc. w 2011 r.) notowanych na GPW, a ich obecność w spółkach z WIG20 jest wręcz normą – tylko jedna ze spółek w tej grupie nie ma utworzonego w radzie komitetu audytu. Dzięki powołaniu tych organów rada może mieć większą kontrolę i wiedzę o najważniejszych obszarach funkcjonowania spółki, zaś analizę tych obszarów powierzyć osobom z najlepszymi kompetencjami w danym zakresie ze swojego grona.

Skuteczność rady nadzorczej z perspektywy inwestora instytucjonalnego - Dr Izabela Koładkiewicz, Centrum Studiów Zarządzania, Akademia Leona Koźmińskiego i Tomasz Magda, partner zarządzający Amrop

Inwestorzy instytucjonalni w postaci Otwartych Funduszy Emerytalnych są bez wątpienia akcjonariuszami, którzy dobrze wiedzą, że skuteczna rada nadzorcza wnosi istotną wartość dodaną do spółki, której akcje posiadają. Z ich perspektywy czynnikiem decydującym o skuteczności rady jest obecność w niej profesjonalistów dysponujących odpowiednimi zasobami kompetencji, doświadczeń biznesowych, możliwości czasowych oraz potrafiących zachować niezależność swoich opinii, szczególnie w sytuacji presji większości. Naturalnym ich źródłem, z którego OFE najchętniej chciałyby korzystać, jest pula obecnych lub emerytowanych prezesów spółek.

Pozycja akcjonariusza mniejszościowego zajmowana przez OFE w dużej mierze kształtuje ich podejście oraz poziom zaangażowania w budowę skutecznej rady. Podstawowym zaś ograniczeniem z niej wynikającym jest liczba członków, których mogą do jednej rady powołać. Istotną też barierą w zapraszaniu przez OFE pożądanych kandydatów do rady stanowią ograniczone możliwości wpływu funduszy na poziom ich wynagrodzenia. Kwestia ta jest szczególnie istotna w przypadku chęci zaproszenia do niej wysokiej klasy profesjonalistów. Ponadto w ich pozyskaniu do rad, OFE muszą się zmierzyć z jeszcze innymi trudnościami. Podstawową barierę, jaką napotykają, stanowi ograniczoność zasobów potencjalnych kandydatów. W przypadku czynnych prezesów są to ich ograniczone możliwości czasowe, z kolei grupa doświadczonych emerytowanych prezesów spółek nie jest jeszcze zbyt liczna, a główną tego przyczyną jest wciąż młody wiek polskiej gospodarki. Wraz z jej dojrzewaniem problem „krótkości ławki" powinien zostać rozwiązany. Możliwość zaspokojenia potrzeb kadrowych w odniesieniu do rad OFE upatrują też w powstaniu nowej grupy zawodowej w postaci zawodowych członków rad. Inną jeszcze barierą w pozyskaniu do rad pożądanych kandydatów stanowi zawężenie przez fundusze zasięgu poszukiwań do sektora finansowego, czyli sektora, który OFE najlepiej znają. Spodziewać się jednak można, że rosnące ich zaangażowanie w spółki działające w różnych branżach z czasem wymusi rozszerzenie tych poszukiwań na inne sektory.