Felietony

Overchairing piętnowany

Lojalność wobec spółki ma jeszcze jeden wymiar: otóż gdyby dwie spółki, których radom przewodni-czy ta sama osoba, weszły na kurs kolizyjny, gdyby ich interesy znalazły się w konflikcie, gdyby doszło do wymiany ognia, po której stronie ów przewodniczący dosiadłby w bitwie konia?

Andrzej S. Nartowski ekspert corporate governance

Foto: Fotorzepa, Małgorzata Pstrągowska

• Overboarding to członkostwo w zbyt wielu radach nadzorczych. Inwestorzy są już świadomi szkód powodowanych tą praktyką i dążą do jej ukrócenia;

• Odpryskiem overboardingu jest overchairing: łączenie funkcji przewodniczącego rad (dyrektorów lub nadzorczych), także uważane za naganne;

• Ponieważ na członkach rad, a szczególnie na przewodniczących, ciąży coraz więcej obowiązków, zmniejsza się liczba rad, w których mogą zasiadać;

• Na rynkach dojrzewa kanon, że przewodniczyć można tylko jednej radzie (dyrektorów lub nadzorczej) spółki notowanej.

Znane były przed laty przypadki osób zasiadających w kilkunastu lub kilkudziesięciu radach. Czasy zmieniły się, członkom rad przybywa obowiązków, straciły blask nazwiska dawnych znakomitości, którymi ozdabiano składy rad. Poważni inwestorzy nie są skłonni wybierać do rad osób zasiadających w wielu innych radach. Nikt nie oręduje za regulacjami limitującymi dopuszczalną liczbę rad, nie dotykają tego nawet dobre praktyki, ale kryteria wyborów do rad spółek notowanych na rynkach regulowanych są coraz bardziej surowe. Dotyczy to również funkcji przewodniczącego rady dyrektorów lub rady nadzorczej. Coraz częściej spotykam poglądy, że przewodniczyć można tylko jednej radzie spółki notowanej, ponadto dopuszcza się, by pełnić posługę szeregowego członka innej rady w spółce notowanej. Te bardzo surowe kryteria nie odnoszą się jeszcze do spółek nienotowanych.

Od przewodniczącego wymaga się nie tylko wytężonej pracy na rzecz spółki. Wymaga się także lojalności. Oznacza to konieczność skoncentrowania się na sprawach nadzorowanej spółki, poświęcenia jej nielimitowanego czasu. Im więcej obowiązków przybywa radzie, tym więcej zadań ciąży na jej przewodniczącym. Nie da się wyliczyć informacji, jakie płyną do niego ze spółki i jej najbliższego otoczenia, nie da się zważyć problemów, jakimi jest obarczany, wymierzyć godzin pełnienia posługi.

Znany specjalista zarządzania strategicznego prof. Krzysztof Obłój tak wyjaśniał powody swojej rezygnacji, ledwie po roku, z przewodniczenia radzie nadzorczej PZU: „Ustąpiłem, bo – mówiąc wprost – PZU zajmowało mi prawie dwa dni w tygodniu, miesiąc w miesiąc, które musiałem wygospodarować kosztem pracy dydaktycznej na uczelni, działalności naukowej, doradztwa, a także rodziny". Komentowałem: „Praca w radzie to nie spacer, ale powinność, wymagająca sporych kompetencji (które profesor ma) i mnóstwa czasu (którego nie miał), a nadto rodząca odpowiedzialność. Niektórzy członkowie rad zasiadają w nich na gapę, lecz na przewodniczącego zawsze spada więcej obowiązków". Minęło wiele lat, rynki przeszły kolejne kryzysy i wyciągają z nich wnioski, na oceanach ryzyka spółki zmagają się z przeciwnościami, nadzorowanie ich jest sztuką trudną, wyrafinowaną, przewodniczenie radzie coraz bardziej absorbuje czas, wymaga dyscypliny, energii i talentów.

Lojalność wobec spółki ma jeszcze jeden wymiar: otóż gdyby dwie spółki, których radom przewodniczy ta sama osoba, weszły na kurs kolizyjny, gdyby ich interesy znalazły się w konflikcie, gdyby doszło do wymiany ognia, po której stronie ów przewodniczący dosiadłby w bitwie konia?

Jak od słowa board (rada) wywodzi się overboarding – nadmierne obciążenie członkostwem rad – tak od słowa chair (przewodniczący rady) wywodzi się overchairing – nadmierne obciążenie przewodniczeniem radom. Natomiast overcommitted to menedżer nadmiernie obciążony różnymi obowiązkami. Najczęściej wysuwanym argumentem przeciwko takim praktykom jest niemożność poświęcenia wystarczającej uwagi powierzonym zadaniom.

Od lat zmaga się z tymi praktykami rynek brytyjski. Gary Watts, przewodniczący rady dyrektorów firmy farmaceutycznej BTG, stracił stanowisko z uwagi na jednoczesne przewodniczenie w Spire International (prywatne szpitalnictwo) i Foxtons (agencja nieruchomości). Peter Long, były szef rady Royal Mail, także przewodniczył radzie firmy nieruchomościowej Countrywide. Rick Haythornthwaite stracił przewodnictwo rady w firmie Centrica (właściciel British Gas) z uwagi na obowiązki związane z przewodniczeniem radom Mastercard International, QIO Technologies oraz francuskiej firmy Arc International. Na anglosaskich rynkach dopuszcza się natomiast, by przewodniczący rady dyrektorów posługiwał w innej notowanej spółce jako dyrektor niewykonawczy (non-executive director, NED) dla pomnożenia doświadczeń, poszerzenia horyzontów oraz – o czym się nie mówi – nawiązania kontaktów pomocnych w zdobywaniu kolejnych funkcji, gdyby coś poszło nie tak. Wszak przyjaciół poznaje się w biedzie, co po angielsku brzmi przecież tak samo: A friend in need is a friend indeed.

Powiązane artykuły


REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.