W bieżącym roku przypada termin dokonania rewizji regulacji MAR. Jako SEG pracujemy nad tą tematyką od kilku miesięcy. Rezultatem tych prac było dotychczas szczegółowe rozpoznanie potrzeb emitentów, przy zachowaniu odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa rynku. Część z nich – dotyczących identyfikacji i opóźniania publikacji informacji poufnej – przedstawiłem w ubiegłym tygodniu. Dziś zajmiemy się listami dostępu oraz transakcjami menedżerów.
Wymóg prowadzenia list dostępu do informacji poufnych obowiązywał od wielu lat, na długo przed powstaniem MAR. Paradoksalnie doprowadziło to do bardzo różnego rozumienia tego przepisu w krajach członkowskich zarówno w odniesieniu do określenia przypadków, kiedy powstaje obowiązek prowadzenia list (zawsze czy tylko w przypadku opóźnienia publikacji informacji poufnej), jak i w relacji do zakresu osób, które na listach powinny się znaleźć (pracownicy spółki, inne osoby działające na zlecenie emitenta czy też wszystkie osoby mające dostęp do informacji poufnej). Dodatkowo dużo zamieszania wprowadziły różnice w poszczególnych wersjach językowych oraz mocno niefortunne Q&A ESMA w tym zakresie.
Skoro zatem nadchodzi możliwość weryfikacji tej regulacji, warto by to było zrobić tak, aby uczestnicy rynku byli jak najbardziej zadowoleni, tj. aby inwestorzy byli chronieni, ale by jak najmniej za to zapłacili w formie kosztów bezpośrednich oraz ograniczania konkurencyjności spółek, których są udziałowcami. Podczas styczniowych konsultacji respondenci dość jednoznacznie wskazali, że na listach tych powinny się znaleźć przede wszystkim osoby zatrudnione u emitenta (86,2 proc.) oraz osoby działające na zlecenie emitenta (41,3 proc.), względnie osoby kontaktowe do zleceniobiorców prowadzących własne listy (33 proc.).
Podczas konferencji 27 marca staraliśmy się dalej doprecyzować te kwestie, analizując okoliczności i sposób prowadzenia list dostępu.
Zdecydowana większość uczestników (71,9 proc.) wskazała, że lista dostępu powinna być prowadzona w każdym przypadku powstania informacji poufnej, a tylko 25 proc. optowało za wprowadzeniem takiego wymogu wyłącznie w przypadku opóźnienia publikacji informacji poufnej. Bardzo niejednoznaczne natomiast okazały się preferencje dotyczące prowadzenia list stałego dostępu, tj. wskazania określonego kręgu osób, które uznawane są za osoby mające dostęp do wszystkich informacji poufnych w spółce. Za korzystne rozwiązanie uznało to 45,9 proc. respondentów (głównie dlatego, że to dyscyplinuje wszystkich insiderów – 26,2 proc.), a przeciwnego zdania było ich 52,5 proc. (tu głównym uzasadnieniem było generowanie dodatkowego ryzyka dla osób wpisanych na listę – 36,1 proc.).
