Ostateczne rozliczenie za Erę do maja 2011?

Dlaczego we władzach Ery zasiadają osoby związane z głównym akcjonariuszem Elektrimu, choć ten pozbył się udziałów operatora? Czy i na co liczy Zygmunt Solorz-Żak? Niewykluczone, że wiemy

Grupie Deutsche Telekom, która na mocy wyroku Trybunału Arbitrażowego z Wiednia nabyła od Elektrimu 48 proc. udziałów Polskiej Telefonii Cyfrowej (ma 97 proc. walorów operatora sieci Era), przysługiwać może prawo rozwiązania umowy z konglomeratem i zwrot pieniędzy. Niemcy będą mogli z niego skorzystać, jeśli do maja 2011 roku nie zostaną zrealizowane uzgodnione z polską firmą warunki tzw. dodatkowej płatności za walory Ery. Tak wynika z nieodtajnionej umowy zawartej przez DT i Elektrim w 2006 roku.

[srodtytul]Master agreement [/srodtytul]

„Parkiet” dotarł do treści tzw. master agreement (MA), zawierającego strukturę i warunki transakcji Elektrimu z niemiecką grupą na udziałach Ery. Tych zrealizowanych i tych planowanych – a na razie wstrzymanych przez postępowanie upadłościowe „króla spekulantów”. Umowę podpisał także przedstawiciel spółki zależnej Elektrimu – Mega Investment, do której konglomerat miał wnieść 48 proc. PTC. „Miał wnieść”, bo operacja jest podważana sądownie i przez DT, i Vivendi – francuską stronę sporu o Erę.

MA odkrywa nieznane giełdowym inwestorom zawiłości porozumienia Elektrimu z DT. Pokazuje, ile, za co i kiedy miałby otrzymać ich ulubieniec za walory jednego z trzech największych operatorów komórkowych w kraju.

Zgodnie z MA, tzw. pełna płatność za udziały PTC mogła sięgnąć 1,1 mld euro. Ta informacja jest zgodna z raportami giełdowymi Elektrimu. Jak jednak wynika z MA, za 1,1 mld euro Elektrim miał sprzedać DT nie tylko 48 proc. udziałów Ery, ale także udziały w spółkach zależnych: Carcom Warszawa i Autoinvest, posiadających razem 3 proc. udziałów Ery. Carcom i Autoinvest należą do Elektrimu w 49 proc., a większościowym udziałowcem jest Vivendi.

Z lektury MA i uzupełniających go dokumentów wynika, że nie zostały one w całości wykonane. Nic dziwnego, bo aby mogło do tego dojść, potrzebny był ostateczny (tzw. czwarty) wyrok wiedeńskiego Trybunału Arbitrażowego, potwierdzający, że DT prawidłowo wykonał opcję zakupu udziałów Ery od Elektrimu i uruchamiający kolejne transze płatności. Taki wyrok nie zapadł. Postępowanie w Wiedniu umorzono, gdy ogłoszona została upadłość Elektrimu.

Zanim to się stało, niemiecki operator przekazał Elektrimowi ponad 600 mln euro. Zgodnie z MA w zamian za tę kwotę Elektrim scedował większość miejsc w radzie nadzorczej i zarządzie Ery niemieckiemu partnerowi. Większość, ale nie wszystkie. Umowa wyjaśnia więc, dlaczego – mimo że konglomerat sprzedał udziały na rzecz niemieckiej grupy – nadal w zarządzie i radzie nadzorczej zasiadają jego przedstawiciele (w zarządzie Tomasz Holc jako dyrektor ds. administracyjnych, w radzie Aleksander Myszka – były prezes Polsatu).

Oprócz specyficznego układu we władzach Ery Niemcy zażądali przekazania im obligacji, które Elektrim miał właśnie spłacić. Wraz z obligacjami DT nabywałby prawo do zastawu na należących do Elektrimu udziałach ET, Carcomu oraz Autoinvestu.

[srodtytul]Nieważne czy tylko odłożone?[/srodtytul]

Jak wynika z umowy ostatecznie określającej warunki MA – tzw. implementation agreement – DT ostatecznie obligacji Elektrimu nie przejął. Przeszkodziło mu postępowanie upadłościowe Elektrimu z 2006 r. (umorzono je).

MA przewidywał też, że do 30 czerwca 2006 roku udziałowcy PTC zdecydują o dystrybucji zysków zatrzymanych w Erze w poprzednich latach. Chodziło o 2,88 mld zł. Gdyby wiedeński Trybunał potwierdził wykonanie opcji przez DT, dywidenda ta miała trafić do niemieckiej firmy, a następnie do Elektrimu jako dodatkowa zapłata.

Gdyby Trybunał wykonania opcji nie potwierdził, dywidenda miała trafić z Ery do Elektrimu, a od niego do DT w ramach spłaty 600 mln euro. Pieniądze stawały się tu pożyczką udzieloną polskiej firmie. Porozumienie przewidywało też sytuację, w której decyzja o wypłacie dywidendy zapadłaby przed ostatecznym orzeczeniem Trybunału. Wtedy pieniądze Ery miały zostać przekazane na specjalny rachunek w niezależnym międzynarodowym banku i wypłacone, gdy arbitraż zostanie rozstrzygnięty.

– W 2006 roku wspólnicy postanowili o pozostawieniu zysków w spółce – zapewnia Andrzej Pomarański z biura prasowego PTC. 2006 rok stanowił wyrwę w finansowej polityce informacyjnej Ery. Grupa DT w raporcie za 2006 rok podała, że Era odnotowała 1,48 mld zł straty netto.

Jeden z punktów MA wskazuje też, że czas na realizację warunków tzw. pełnej płatności za Erę upływa 1 maja 2011 roku. Teoretycznie tyle czasu ma więc Elektrim na zawarcie układu z wierzycielami i wznowienie postępowania arbitrażowego. Niewykluczone, że na to właśnie liczy główny akcjonariusz Elektrimu Zygmunt Solorz-Żak. Czy to słuszne rozumowanie? Zarządca Elektrimu odmówił nam odpowiedzi na pytania o zakres obowiązywania MA.

Zgodnie z MA po 1 maja 2011 roku DT ma prawo zerwać umowę. Wtedy Elektrim będzie musiał oddać otrzymane pieniądze. Niemcy mogliby chcieć odwrócenia sytuacji, gdyby Vivendi skutecznie dowiodło (próbuje od 2004 roku), że Elektrim nie miał praw do 48 proc. udziałów Ery, które przekazał DT.

[srodtytul]Ostatni arbitraż [/srodtytul]

W czwartek londyński Trybunał Arbitrażowy podtrzymał decyzję z lutego, zgodnie z którą Vivendi należy się ponad 1,8 mld euro odszkodowania od Elektrimu za naruszenie postanowień umowy inwestycyjnej, w której konglomerat przekazał kontrolę nad Erą Francuzom.

– Wyrok londyński nie jest ostateczny i będziemy się od niego odwoływać do Izby Lordów – powiedziała Ewa Bojar, rzecznik Elektrimu. To jedyny arbitraż z udziałem Elektrimu, którego nie umorzono – jak przewiduje polskie prawo – po ogłoszeniu upadłości spółki. W czwartek polski sąd oddalił wniosek Vivendi o uznanie lutowego orzeczenia z Londynu na terenie naszego kraju. Vivendi odwoła się.

[ramka][b]Rozliczenie za udziały Ery według akt postępowania układowego Elektrimu[/b]

600 mln euro, które Elektrim otrzymał od Deutsche Telekom za Erę, nadal budzi emocje i pytania wierzycieli konglomeratu. W pismach złożonych w sądzie upadłościowo-naprawczym Vivendi i Concord Trust żądały wyjaśnienia, gdzie trafiły pieniądze (do której spółki Elektrimu, na jakie konta, w jakich bankach), z jakiego tytułu (zapłaty, pożyczki), i co Elektrim z nimi zrobił. Największe zainteresowanie budzi kwota, która powinna zostać konglomeratowi po spłacie obligacji za 525 mln euro. Wierzyciele dopięli swego. Sędzia nadzorujący postępowanie układowe Elektrimu zobowiązał 25 czerwca zarządcę do dokładnego wyjaśnienia kwestii w ciągu 14 dni. Zarządca wyjaśniał to już, ale ogólnie. W kwietniu podał, że 26 października 2006 r. na rachunek bankowy Elektrimu wpłynęło od Deutsche Telekom i T-Mobile Deutschland 643,7 mln euro. 525 mln euro przeznaczono na spłatę obligacji. Z odpowiedzią na pytanie o 118,7 mln euro czekał, aż przygotowana zostanie pełna dokumentacja. Wtedy sędzia dał zarządcy czas na opis do 2 czerwca. W tak datowanym piśmie, zarządca informuje, że w 2006 r. Elektrim, jego spółka zależna Mega Investments, DT i TMD zawarły master agreement, regulujący sposób wykonania opcji call na udziały Ery przez Niemców. Z pisma wynika, że 643,7 mln euro za te papiery trafiło na rachunek Elektrimu w banku Barclays we Frankfurcie nad Menem. Następnie 118,67 mln euro przelano na rachunek Elektrimu w Deutsche Bank Louxembourg, a potem – na rachunek spółki z grupy. Z tej kwoty innej spółce Elektrimu przekazano 60 mln euro. Jedna z tych spółek za 12,04 mln euro kupiła udziały w spółce Embud (ma akcje ZE PAK). Na rachunku Elektrimu zostało 56 mln euro. Do rozwikłania układanki brakuje ciągle nazw spółek.[/ramka]

[ramka][b]Rachunki Elektrimu [/b]

192,86 mln zł - wyniosły koszty Elektrimu od ogłoszenia upadłości spółki (21 sierpnia 2007 roku) do końca maja 2009 roku – wynika ze sprawozdania zarządcy złożonego w aktach postępowania

23 mln zł - kosztowała Elektrim w tym czasie obsługa prawna, w tym usługi kancelarii prawnych w Polsce i za granicą

36,24 mln zł - wyniosły w tym czasie przychody niegdyś giełdowej spółki

71,42 mln zł - miał 31 maja Elektrim na swoich rachunkach

6,68 mln zł - to pieniądze, z których może korzystać firma

37,21 mln zł - to szacowane przez zarządcę koszty postępowania układowego od marca 2009 r. do lutego 2010 r. Kwota nie obejmuje wynagrodzeń zarządcy i jego zastępcy

24 mln zł - może wydać Elektrim na obsługę prawną od marca 2009 roku do lutego 2010 roku

5,27 mld zł - to wartość majątku Elektrimu w jego księgach.

3,36 mld zł - to należności spółki. [/ramka]