O opcjach menedżerskich słów kilka

Opcje menedżerskie, a właściwie kierowane do kluczowych pracowników programy akcji pracowniczych, od lat wykorzystywane jako element dodatkowego wynagrodzenia menedżerów spółki, mają na celu powiązanie interesów osób zarządzających oraz właścicieli zarządzanych spółek

Jako klasyczny instrument kreowania wartości przedsiębiorstwa programy opcji menedżerskich polegają z reguły na zaoferowaniu wybranej grupie pracowników prawa do zakupu akcji spółki po cenie, najczęściej, ale nie wyłącznie, preferencyjnej w chwili tworzenia programu. Opcje można wykonać po upływie określonego czasu oraz po spełnieniu przewidzianych warunków, które w dużym uproszczeniu można podzielić na dwie grupy.

[srodtytul]Kijek czy marchewka[/srodtytul]

Przede wszystkim są to warunki rynkowe wiążące się dla przykładu z osiągnięciem określonej ceny akcji, w przypadku spółek publicznych, bazujące na wycenie rynkowej akcji w porównaniu z indeksami innych spółek. Z drugiej zaś strony mamy do czynienia z warunkami nierynkowymi opierającymi się na planowanym zysku, przychodzie czy też pewnych wymaganiach indywidualnych odnoszących się do poszczególnych uprawnionych.

To, czy z prawa opcji menedżer skorzysta, zależy od niego samego, przy czym decyzję w przedmiotowym zakresie determinować będzie wartość, jaką reprezentują walory spółki w chwili, w której wykonanie opcji staje się możliwe. Zatem jeżeli określone przedsiębiorstwo będzie zarządzane w sposób dający prawdopodobieństwo wzrostu ceny akcji czy przychodów, zaspokojony zostanie zarówno interes beneficjenta, jak i akcjonariuszy. System kompensaty menedżerskiej nie jest jednak tak prosty, a zasady jego kreowania czy też następczego rozliczania programu wzbudzają w praktyce wiele wątpliwości.

[srodtytul]Czym nagradzać[/srodtytul]

Przede wszystkim warto zauważyć, iż przedmiotowe programy premiowania kluczowego personelu spółki wykazują znaczącą różnorodność. Obok klasycznych już opcji menedżerskich opierających się na akcjach, realizowanych za pomocą dodatkowej emisji akcji, obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych lub warrantów subskrypcyjnych, w praktyce można spotkać się również z instrumentami finansowymi bazującymi na wycenie akcji, ale niebędących papierami wartościowymi, czy też innymi wariantami pochodnych świadczeń kapitałowych. To, jaki system spółka wybierze oraz na jakim modelu będzie opierać realizację swoich programów, powinno być przedmiotem analizy i odpowiednich wyliczeń już na etapie przygotowań do wdrożenia programu.

Po pierwsze trzeba bowiem ustalić, jaki procent kapitału zakładowego stanowić powinny akcje przeznaczone dla kadry menedżerskiej, tak aby z jednej strony spełniały swoje motywacyjne przeznaczenie, z drugiej zaś były akceptowalne przez właścicieli kierujących się przede wszystkim własnym interesem. Po drugie istotnym elementem pozostaje sposób ułożenia odpowiednich proporcji między wynagrodzeniem stałym a uposażeniem opartym na systemie opcji menedżerskich, nie narażając na zbyt duże ryzyko tak samą spółkę, jak i jej menedżerów.

Kolejno należy podjąć decyzję co do kręgu adresatów oferty opcyjnej, ilości walorów spółki, na jakie będzie ona opiewać, a także co do czasu, w jakim należy dopuścić do ich wykonania. Wszystkie te czynniki mogą bowiem wywierać niezwykle istotny wpływ zarówno na stopień obciążeń finansowych spółki związany z realizacją programów motywacyjnych, jak i prawdopodobieństwo spełnienia się oczekiwanych przez akcjonariat efektów.

Kwestią zasadniczą w przypadku klasycznych opcji menedżerskich jest cena akcji. Wzrost kursu akcji stanowi o wzroście rynkowej wartości spółki i powoduje wzbogacenie się akcjonariuszy. Trzeba jednak zauważyć, iż wartość akcji nie zależy wyłącznie od menedżera, jego zaangażowania i pracy, a jest pochodną wielu czynników. Niejednokrotnie elementem w sposób istotny wpływającym na wycenę walorów spółki są zdarzenia od niej niezależne, takie jak brak stabilizacji na rynku, czy też przypadkowość giełdowych wycen.

W tym miejscu może dojść zatem do istotnego rozejścia się dążeń akcjonariuszy oraz kadry zarządzającej. Dla tych pierwszych bowiem opcje menedżerskie mają sens, jeśli są instrumentem podnoszącym wartość firmy poprzez wzrost akcji, a zatem w przypadku, gdy system opcyjny oparty jest na kryteriach bezpośrednio związanych z wyceną rynkową. To zaś pozostaje w sprzeczności z interesami menedżerów preferujących programy motywacyjne zbudowane na wskaźnikach, na które są w stanie wywrzeć bezpośredni wpływ.

[srodtytul]Okresy programów[/srodtytul]

Z obserwacji sytuacji na rynku krajowym można wnioskować, iż zasadniczą część programów motywacyjnych wprowadzanych w spółkach rodzimych stanowią programy krótkoterminowe realizowane przez od roku do do trzech lat, sporadycznie przez okres dłuższy. Przyczyna popularności tego typu programów ma z pewnością związek z typową długością kadencji najmowanych zarządów, a zatem tworzonych strategii rozwoju, brakiem narzędzi prognozowania w dłuższej perspektywie czy wielkością spółek. Trzeba jednak zauważyć, iż krótki czas wykonania opcji może generować pewne niebezpieczeństwa z punktu widzenia stabilizacji sytuacji ekonomicznej spółki.

Takie ukształtowanie programów stanowi zachętę do podejmowania działań kreujących wyniki finansowe ponad miarę czy też działań obarczonych nieuzasadnionym dla sytuacji spółek ryzykiem, zapewniających wyższe dochody w krótkim okresie oraz narażających przedsiębiorstwa na potencjalne wyższe straty w perspektywie długoterminowej, zamiast budowania dalekosiężnych strategii rozwoju spółki. Okoliczności te dostrzegła Komisja Europejska, zalecając zawieranie w programach mechanizmów zwrotu akcji w przypadku fałszowania rzeczywistości finansowej czy też odraczających możliwość ich sprzedaży na oznaczony czas.

[srodtytul]Programowy fiskalizm[/srodtytul]

Jednym z istotnych czynników wpływających na atrakcyjność programów motywacyjnych opartych na akcjach jest sposób ich opodatkowania. Opcje menedżerskie nie stanowią typowego wynagrodzenia opodatkowanego zasad obowiązujących dla wynagrodzenia zasadniczego oraz obciążonego składkami ZUS. Opcje menedżerskie są instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (DzU z 23 września 2005 r. nr 183, poz. 1538).

Ponieważ uprawniony może z opcji nie skorzystać, samo przyznanie mu przedmiotowego uprawnienia stanowi jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości, niegenerującą zobowiązania podatkowego, zwłaszcza jeśli wziąć pod uwagę, iż dodatnia różnica pomiędzy ceną bieżąca a ceną wykonania nie jest gwarantowana i zależy od kursów akcji.

Takie rozumowanie potwierdza ponadto art. 24 ust. 12 ustawy o PIT, zgodnie z którym dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie nie podlega opodatkowaniu w chwili objęcia akcji. Trzeba zatem stwierdzić, iż obowiązek podatkowy po stronie beneficjenta powstaje nie w momencie podpisania umowy z pracodawcą lub przekazania mu akcji, ale dopiero w chwili ich zbycia i jest obliczany od dochodu stanowiącego różnicę pomiędzy sumą uzyskanego przychodu a kosztami jego pozyskania.

[srodtytul]Zagadnienia wyceny, zagadnienia opłacalności[/srodtytul]

Niestety, miarą malejącej popularności programów motywacyjnych bywa ich kluczowy aspekt wyceny, czyli ich odpowiedniego ujęcia w sprawozdaniach finansowych. Kwestia ta jest szczególnie istotna dla spółek stosujących międzynarodowe zasady sprawozdawczości, gdyż kierujące się polskimi zasadami podmioty nie są obowiązane do kwantyfikowania opcji menedżerskich. Wycena przedmiotowych instrumentów powinna być niestety dokonana na dzień ich przyznania i opierać się na wartości godziwej ustalonej zgodnie z cenami rynkowymi instrumentów kapitałowych, biorąc pod uwagę terminy i warunki, na których zostały przyznane.

Wartość opcji menedżerskich zaliczana jest do kosztów przedsiębiorstwa, które obciążają wynik finansowy, a jednocześnie zasila kapitał własny. Dzieje się tak dlatego, iż w sprawozdaniach trzeba pokazać koszt, którego tak naprawdę nie ma, a więc wartość opcji dodaje się zarówno do kosztów, jak i kapitału zapasowego. Koszt, który ujawniany jest w sprawozdaniu finansowym, ujmowany jest proporcjonalnie w okresie nabywania uprawnień, początkowo na podstawie przewidywanej liczby opcji, do której uprawnieni nabędą prawa, z czasem w okresie nabywania praw korygowanej o wyniki rzeczywiste.

[srodtytul]Czy warto?[/srodtytul]

Wieloaspektowość problematyki programów motywacyjnych wymusza na spółkach zamierzających wprowadzić tego typu systemy premiowania, konieczność dokonywania licznych decyzji mających na celu jak najlepsze dostosowanie opcji menedżerskich do możliwości i specyfiki przedsiębiorstwa. Programy akcji menedżerskich stanowiących formę pracowniczych świadczeń kapitałowych mają niewątpliwie swoje zalety.

Przede wszystkim pozwalają utrzymać w spółce strategicznych pracowników, zwiększając ich odpowiedzialność za jej losy, przyczyniają się do obniżenia kosztów wynagrodzeń, zapewniając osobom uprawnionym świadczenia korzystne z punktu widzenia podatkowego, a także prowadzą do utożsamienia interesów akcjonariuszy i kadry zarządzającej.

Podkreślić jednak należy, iż nawet najlepiej opracowany program motywacyjny nie da stuprocentowej pewności, iż wartość przedsiębiorstwa w rzeczywistości wzrośnie. Zawsze bowiem pozostaje spory margines czynników takich jak spekulacyjny charakter wyceny wartości walorów spółki czy też brak równowagi na rynku, które to przekreślając możliwość spełnienia się jakościowych warunków opcji, doprowadzą do fiaska całego wdrożonego przez spółkę programu motywacyjnego.

[i][b]Marcin Marczuk[/b], radca prawny/partner w kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni[/i]