Rady nadzorcze: czas na podwyżki

Odpowiedzialność członków nadzoru w spółkach publicznych w ostatnich latach mocno wzrosła. Nie można tego powiedzieć o ich wynagrodzeniach. To się zmieni?

Akcjonariusze Agory kilka dni temu przegłosowali podwyżki dla rady nadzorczej: do 12 tys. zł miesięcznie dla przewodniczącego i do 8 tys. zł dla pozostałych członków. W projektach uchwał zarząd podkreślał, że stawki dla członków rady nadzorczej nie zmieniły się od.... 14 lat. Podobna sytuacja jest w wielu innych spółkach notowanych na GPW.

– Rokrocznie przeprowadzane przez PwC badanie wynagrodzeń członków rad nadzorczych wskazuje na wzrost i powiązanie wynagrodzenia z zakresem obowiązków, jednak wartości te wciąż są na bardzo niskim poziomie i w większości spółek nie rekompensują niezbędnego nakładu pracy oraz ryzyka związanego z tą działalnością – podkreśla Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Dodaje, że jeśli chcemy profesjonalnie działających rad nadzorczych, to musimy się pogodzić z tym, że należy zatrudnić fachowców, którzy na wykonywanie swych działań muszą poświęcić dużo czasu, a zatem wynagrodzenia dla tej grupy zawodowej powinny dynamicznie rosnąć.

Wynagrodzenia vs. jakość pracy

Niedawno wiceprzewodniczący KNF stwierdził, że rady nadzorcze nie są wyłącznie od picia kawy.

– Tymczasem wciąż w wielu spółkach właściciele i akcjonariusze nie doceniają jakże ważnej dla budowania zaufania i zwiększenia jakości na rynku kapitałowym roli członka rady nadzorczej. Wynagrodzenia powinny iść w parze wraz ze wzrostem obowiązków. W wielu spółkach pozostają one na zbyt niskim poziomie – mówi Krzysztof Szułdrzyński, partner zarządzający działem audytu i usług doradczych PwC, współzałożyciel Forum Rad Nadzorczych. Wtóruje mu Andrzej Nartowski, ekspert ds. ładu korporacyjnego.

– Spółki, które mają świadomość, że praca ich rady nadzorczej kreuje wartość dla spółki i jej akcjonariatu, powinny rozważyć możliwość podniesienia wynagrodzenia członkom rady, w szczególności przewodniczącemu komitetu audytu (jeżeli spełnia kryteria niezależności) i członkom komitetu. Z kolei spółki, których notowania szorują po dnie, powinny rozważyć, czy podjęcie próby podniesienia wynagrodzeń rady nie wywoła furii akcjonariatu – mówi. Zaznacza, że wynagrodzenia rady nadzorczej nie powinny być powiązane z wynikami spółki, ponieważ mogłoby to spowodować presję rady na wykreowanie wyniku, niemniej należy pamiętać przede wszystkim o interesie akcjonariatu, nie zaś służebnych wobec niego członków rady.

Nadszarpnięte zaufanie do rynku

„Potrzeba 20 lat, by zbudować reputację i zaledwie pięciu minut, by ją zrujnować. Jeśli będziesz o tym pamiętał, będziesz inaczej robił pewne rzeczy" – mawia legendarny inwestor Warren Buffett. Jego złote myśli są nad wyraz aktualne w Polsce, gdzie kwestia nadzoru – nie tylko w poszczególnych spółkach, ale również nad całym rynkiem kapitałowym – w ostatnich kilkunastu miesiącach jest gorącym tematem.

Rynkiem wstrząsnęły liczne afery. Najgłośniejszą były problemy GetBacku, ale warto wspomnieć też o niedawnych wieściach z Sygnity – w wyniku afery korupcyjnej na Poczcie Polskiej zatrzymano kilkanaście osób, w tym szefa rady nadzorczej i prezesa giełdowej spółki. Wisienką na torcie były nieprawidłowości w postępowaniu byłego przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego. Nic dziwnego, że inwestorzy i uczestnicy rynku finansowego coraz częściej zadają sobie pytanie, czy ich interesy i prawa są należycie chronione. Padają pytania o kompetencje audytorów, zarządów oraz przedstawicieli rad nadzorczych. W takiej atmosferze trudno o merytoryczną dyskusję dotyczącą wynagrodzeń.

– W ogólnym przeświadczeniu rady nadzorcze nie robią nic – no może nie nic – raz na kwartał spotykają się na kilka godzin by „napić się kawy". Dlaczego zatem mają dobrze zarabiać? Takie wyobrażenie funkcjonowania rad nadzorczych może mieć tylko osoba, która nigdy w żadnej nie zasiadała, albo taka, która będąc w niej – świadomie nie chciała się angażować. Paradoksalnie pracy w radzie nadzorczej jest więcej poza posiedzeniami, ale tej przecież nie widać, więc w ocenie wielu osób – jej nie ma – mówi Piotr Rybicki z portalu NadzórKorporacyjny.pl. Dodaje, że negatywny odbiór mają również rady nadzorcze, które nie otrzymują w ogóle wynagrodzenia. W takich radach jedni udają że płacą („przecież samo powołanie to prestiż"), a drudzy udają, że pracują.

– Ale jestem zarówno przeciwnikiem zerowego wynagrodzenia, jak i nadmiernie wysokiego. Są rady, których członkowie zarabiają kilkaset tysięcy złotych miesięcznie. I na to również nie powinno być przyzwolenia. Ile zatem powinien zarabiać członek rady nadzorczej? Co do zasady wynagrodzenie powinno być przede wszystkim uczciwe. Powinno odpowiednio wyceniać zaangażowanie, kompetencje, doświadczenie, ale także ryzyko ponoszone przez członka rady nadzorczej – mówi Rybicki. Przyznaje zarazem, że o konkretnych kwotach ciężko mówić.

– Bo w jednym przypadku kwotą uczciwą będzie 3000 zł miesięcznie, a w innym i 15 tys. zł nie będzie adekwatne. I wydaje się naturalne, że jeżeli choćby zwiększa się kwota minimalnego wynagrodzenia, to i wynagrodzenia członków rad nadzorczych powinny iść w górę – podsumowuje.

Obciążeń przybywa

Nowe regulacje (np. rozporządzenie MAR czy ustawa o biegłych rewidentach) w coraz większym stopniu starają się wymusić bardziej aktywne działania rad nadzorczych, a ich odpowiedzialność obejmuje również obszary, które w przeszłości uznawane były za domenę zarządu.

– Odpowiedzialność i ryzyko, nie tylko w przypadku członków rad nadzorczych, zazwyczaj rosną proporcjonalnie do możliwych kar i konsekwencji. Z tego powodu nie powinny więc dziwić oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń za dobrze wypełnione obowiązki. Niestety, pod tym względem Polska odstaje od innych krajów o rozwiniętym i dojrzałym ładzie korporacyjnym – mówi Dorota Snarska-Kuman, partner w dziale audit & assurance Deloitte. Dodaje, że jeszcze do niedawna stanowisko w radzie nadzorczej było w naszym kraju funkcją głównie prestiżową, zapominano o wszystkich obciążeniach, jakie się z nią wiążą. A w przypadku nietrafnych decyzji członków rad mówimy o karach rzędu nawet setek tysięcy złotych. – Realne zmiany w wynagrodzeniach rad nadzorczych zobaczymy dopiero wtedy, gdy kary Komisji Nadzoru Finansowego przestaną być jedynie groźbą – uważa ekspertka.

Zaostrzenie sankcji i odpowiedzialności wobec członków rad nadzorczych i zarządów wpisuje się w obserwowany już od kilku lat scenariusz na polskim rynku kapitałowym: utrzymanie statutu spółki publicznej jest coraz trudniejsze i kosztuje coraz więcej.

Nadzór korporacyjny dopiero nabiera znaczenia

W spółkach publicznych w radzie nadzorczej musi zasiadać minimum pięć osób. Jeśli spojrzelibyśmy jednak szerzej, również na inne spółki kapitałowe, to statystyczny nadzór w polskich przedsiębiorstwach składa się z trzech członków – głównie z osób powyżej 40. roku życia, zasiadających w jednej radzie nadzorczej. Zaledwie w trzech przypadkach na dziesięć członkiem rady jest kobieta – wynika z raportu portalu NadzórKorporacyjny.pl. Najwięcej stanowisk w radach nadzorczych jest do obsadzenia w Warszawie, a na dalszych miejscach znajdziemy Kraków, Wrocław, Poznań i Katowice. Warto też odnotować, że w pierwszej trzydziestce miast z największą liczbą członków rad nadzorczych jest aż dziewięć z województwa śląskiego. Zaskakuje statystyka dotycząca wynagrodzeń dla członków rad nadzorczych. Według wspomnianego raportu otrzymuje je tylko co piąty członek rady.