Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. METADANE ESAP
3. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
4. INFORMACJE O PODMIOCIE
5. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 54 / 2026
Data sporządzenia: 2026-08-17
Skrócona nazwa emitenta
GRUPA VIRTUS S.A.
Temat
Zawarcie istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju polskiego sektora hutniczego i obronnego
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Grupa Virtus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka", "Virtus") informuje, że w dniu 17 sierpnia 2026 roku Emitent zawarł z Polska Grupa Hutnicza S.A. ("PGH"), Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. ("NPGM"), Andoria sp. z o.o. ("Andoria"), Huta Małapanew sp. z o.o. ("Huta Małapanew"), Supra Investments S.A. ("Supra Investments") oraz Janem Szlązakiem, umowę inwestycyjną ("Umowa"), określającą zasady współpracy stron w zakresie konsolidacji Andorii i Huty Małapanew w ramach grupy kapitałowej PGH oraz rozwoju działalności produkcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb przemysłu obronnego. Umowa weszła w życie z dniem jej zawarcia.

Zawarcie Umowy stanowi realizację postanowień Term Sheet, podpisanego w dniu 22 lipca 2026 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 49/2026.

Celem Umowy jest uregulowanie praw i obowiązków stron w ramach planowanej współpracy, w tym przejęcie przez PGH wszystkich udziałów w Andorii i Hucie Małapanew w zamian za akcje PGH, rozwijanie działalności produkcyjnej na rynku hutniczym i w sektorze obronnym oraz stworzenie podstaw dla współpracy w zakresie pozyskiwania zamówień, kontraktów i finansowania.

Planowana współpraca obejmuje w szczególności produkcję odlewów staliwnych lub żeliwnych, ze szczególną koncentracją na odlewach przeznaczonych na potrzeby przemysłu obronnego, w tym produkcję korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO (odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82), korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm.

Zgodnie z Umową, współpraca stron zakłada w szczególności:

1. Objęcie przez Virtus akcji PGH w ramach prowadzonej emisji
Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGH z dnia 10 sierpnia 2026 roku prowadzona jest emisja 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N5 PGH, oferowanych w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej 2,50 zł za jedną akcję, o łącznej wartości emisyjnej 17.500.000 zł.

Zgodnie z Umową, Virtus obejmie 800.000 akcji PGH za łączną kwotę 2.000.000 zł.
Pozostała część emisji ma zostać objęta przez NPGM (2.800.000 akcji za kwotę 7.000.000 zł), oraz inwestorów kwalifikowanych (3.400.000 akcji za kwotę 8.500.000 zł).

2. Konsolidacja Andorii i Huty Małapanew w ramach PGH
W ramach realizacji celów Umowy PGH zobowiązała się do przeprowadzenia emisji 33.333.333 akcji na okaziciela, obejmowanych po cenie emisyjnej 3,00 zł za każdą akcję, w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów Andorii i Huty Małapanew.

W wyniku realizacji tej części transakcji PGH ma przejąć 100% udziałów Andorii oraz 100% udziałów Huty Małapanew, a udziały te zostaną wniesione do PGH odpowiednio przez Supra Investments oraz Jana Szlązaka.

Zawarcie umów objęcia akcji oraz umów przeniesienia udziałów ma nastąpić na zasadach i w terminach określonych w Umowie, przy czym oferta objęcia akcji ma zostać złożona wspólnikom Andorii i Huty Małapanew w terminie 75 dni od dnia zawarcia Umowy.

3. Zaangażowanie Virtus w finansowanie i rozwój przedsięwzięcia
Zgodnie z Umową, rola Virtus w realizacji wspólnego przedsięwzięcia obejmuje w szczególności podejmowanie działań związanych z pozyskiwaniem finansowania oraz wsparciem w zakresie pozyskiwania partnerów biznesowych, klientów, odbiorców, zamówień i kontraktów.

Virtus zadeklarował zainteresowanie i zobowiązał się do podejmowania działań w zakresie:
- pozyskiwania partnerów, klientów, odbiorców, zamówień i kontraktów na rzecz PGH oraz spółek jej grupy kapitałowej;
- prowadzenia działań rozpoznawczych, przygotowania i obsługi kontaktów oraz wsparcia procesów ofertowych;
- pozyskiwania kapitału i finansowania na potrzeby PGH, Andorii i Huty Małapanew, w tym finansowania obrotowego, faktoringu wierzytelności, gwarancji kontraktowych oraz finansowania pomostowego udzielanego pod pozyskane zamówienia;
- koordynacji relacji z instytucjami finansującymi, instytucjami publicznymi oraz organizacjami branżowymi w zakresie dotyczącym działalności PGH i spółek z jej grupy kapitałowej.

4. Rozwój działalności produkcyjnej i handlowej
Strony zobowiązały się do podejmowania działań niezbędnych do rozwijania działalności produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, zarówno w zakresie produkcji cywilnej, jak i wojskowej.

5. Przeznaczenie środków pozyskanych przez PGH
PGH zobowiązała się do wykorzystania środków pozyskanych w wyniku emisji akcji serii N5 na finansowanie i rozwój produkcji w Andorii i Hucie Małapanew, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO (odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82), korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm.

6. Docelowy udział Virtus w kapitale PGH
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego PGH w wyniku emisji akcji N5, emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGH z dnia 10 sierpnia 2026 roku, oraz emisji akcji obejmowanych w zamian za udziały Andorii i Huty Małapanew, kapitał zakładowy PGH będzie dzielił się na 48.265.845 akcji.

Przy założeniu objęcia wszystkich wskazanych w Umowie akcji, Virtus będzie posiadać 800.000 akcji PGH, reprezentujących około 1,66% kapitału zakładowego PGH oraz około 1,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.

7. Uprawnienie Virtus w zakresie ładu korporacyjnego PGH
W ramach uzgodnionych zasad ładu korporacyjnego PGH, Virtus będzie uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu PGH.

8. Warunki realizacji transakcji aportowej
Umowa przewiduje, że PGH nie będzie zobowiązana do zawarcia umów przeniesienia udziałów Andorii lub Huty Małapanew w przypadku wystąpienia określonych negatywnych zdarzeń, w szczególności istotnego pogorszenia sytuacji prawnej lub faktycznej tych spółek, istotnego wzrostu ich zadłużenia, braku wymaganych zgód, a także wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w ich sytuacji finansowej, prawnej, majątkowej lub operacyjnej, w tym wypowiedzenia kluczowych kontraktów lub wszczęcia postępowania egzekucyjnego o istotnej wartości.

Ponadto postanowienia Umowy dotyczące emisji akcji PGH obejmowanych w zamian za wkłady niepieniężne wejdą w życie pod warunkiem otrzymania przez PGH, do dnia 31 sierpnia 2026 roku, wycen wartości godziwej udziałów Andorii i Huty Małapanew wynoszących łącznie nie mniej niż 99.999.999 zł, sporządzonych na dzień 31 marca 2026 roku lub późniejszy, wraz z pozytywnymi opiniami biegłego rewidenta.

9. Przeniesienie notowań akcji PGH na rynek regulowany
Strony uzgodniły podjęcie przez PGH wszelkich niezbędnych czynności w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji PGH do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Strony dopuściły również możliwość przeprowadzenia przy okazji procesu przeniesienia notowań, kolejnej emisji akcji PGH, z której środki miałyby zostać przeznaczone na rozwój działalności Andorii i Huty Małapanew.

10. Znaczenie Umowy dla Emitenta
W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie Umowy stanowi istotny etap realizacji strategii rozwoju Virtus, poprzez zaangażowanie kapitałowe w PGH oraz udział w przedsięwzięciu mającym na celu konsolidację aktywów hutniczych i odlewniczych oraz rozwój działalności produkcyjnej, w szczególności w sektorze obronnym.

Zaangażowanie Virtus w projekt obejmuje zarówno uczestnictwo kapitałowe w PGH, jak również aktywną rolę w zakresie pozyskiwania finansowania, partnerów biznesowych, klientów, zamówień i kontraktów oraz budowania relacji z instytucjami finansującymi, publicznymi i branżowymi.

Zawarcie i realizacja Umowy może mieć istotny wpływ na przyszłą działalność Emitenta, w szczególności w zakresie jego zaangażowania kapitałowego w PGH, udziału w rozwoju projektu oraz realizacji uzgodnionych zadań związanych z pozyskiwaniem finansowania i kontraktów.

Emitent uznaje powyższą informację za istotną ze względu na jej potencjalny wpływ na dalszy rozwój działalności Emitenta, zakres jego zaangażowania w projekt oraz możliwość budowania nowych źródeł przychodów i relacji biznesowych w obszarze przemysłowym i obronnym.

Ramy prawne Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot
TRANSD Informacje poufne
RegulatoryData
Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji PLKNF
Unikalny identyfikator danych
Rodzaj przedkładanych informacji nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)
Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji
Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje 2026-08-17
Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje 2026-08-17
Znacznik danych osobowych
Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach PL
DocumentReference
Język, w którym przekazano informacje Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN) Numer referencyjny pliku danych
PL
 ORIG
SubmittingEntity
Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych lub Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych
Małgorzata Grużewska
RelatedEntity/LegalPerson
Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą
259400KW2SIXIIPTON53 Mikrojednostka
 (wg NACE): K

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-08-17 Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu Małgorzata Grużewska