Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. METADANE ESAP
3. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
4. INFORMACJE O PODMIOCIE
5. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2026
Data sporządzenia: 2026-08-04
Skrócona nazwa emitenta
ONDE S.A.
Temat
Sprzedaż udziałów w dwóch spółkach zależnych rozwijających projekty OZE oraz zawarcie umów wykonawczych o wartości ok. 437,2 mln zł
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu („Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 („Rozporządzenie MAR”), informuje, że w dniu 4 sierpnia 2026 r. Emitent jako wspólnik posiadający 50% udziałów, wraz z podmiotami z Grupy Neo Energy Group posiadającymi łącznie 50% udziałów (wszyscy wspólnicy łącznie dalej jako „Sprzedający”), zawarł z Orlen New Power sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Nabywca”) transakcję obejmującą umowę sprzedaży łącznie 100% udziałów w następujących spółkach zależnych:

a) Solar Kazimierz Biskupi sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000803502) („SKB”), rozwijającej posiadający status gotowości do budowy projekt farmy fotowoltaicznej („Projekt PV”),
oraz
b) KWE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000367061) („KWE”), rozwijającej posiadający status gotowości do budowy projekt farmy wiatrowej („Projekt FW”).

Łączna cena bazowa za udziały, obejmująca subrogację pożyczek udzielonych SKB i KWE przez dotychczasowych wspólników, wynosi ok. 62,1 mln zł, przy czym szacowana wartość za 50% udziałów przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 38,6 mln zł, z uwzględnieniem standardowych korekt, które występują w tego typu transakcjach.

Cena bazowa będzie płatna w ten sposób, że kwota ok. 51,3 mln zł, jest płatna w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów, natomiast kwota ok. 10,8 mln zł będzie płatna po uzyskaniu statusu COD przez obie farmy, przy czym wskazane wartości mogą ulec zmianie z uwagi na korekty.

Sprzedającym może przysługiwać ponadto wynagrodzenie dodatkowe w maksymalnej łącznej kwocie 18 mln zł netto, w tym 9 mln zł netto dla Emitenta, stanowiące udział w przychodach ze sprzedaży energii elektrycznej w okresie rozruchu technologicznego obu elektrowni.

W ramach transakcji, Emitent zawarł ponadto w dniu 31 lipca 2026 roku umowy wykonawcze dla obu farm o łącznej wartości 437,2 mln zł netto, które weszły w życie w dniu 4 sierpnia 2026 r. w związku spełnieniem warunku zawieszającego, którym było zawarcie umowy sprzedaży udziałów, tj.:
1) Umowę BoP z KWE, obejmującą kompleksowe wykonanie Projektu FW, w tym budowę dróg dojazdowych, placów montażowych, fundamentów pod turbiny wiatrowe oraz kabli średniego napięcia,
2) Umowę EPC z SKB, obejmującą kompleksowe wykonanie Projektu PV, wraz z dostawą wszystkich komponentów oraz wykonaniem pełnej infrastruktury przyłączeniowej,

(dalej obie umowy łącznie jako „Umowy Wykonawcze”)

Zgodnie z Umowami Wykonawczymi odbiór końcowy robót dla farm nastąpi do dnia 15 maja 2028 roku, natomiast przejęcie inwestycji do eksploatacji nastąpi do dnia 14 lipca 2028 roku.

Wykonanie Umów Wykonawczych zabezpieczone jest gwarancją bankową lub ubezpieczeniową dotyczącą należytego wykonania umowy w wysokości 10% wartości danej umowy.

Dodatkowo Emitent zawarł umowę o świadczenie usług serwisowych dla farmy fotowoltaicznej oraz usług serwisowych dla farmy wiatrowej (z wyłączeniem serwisu turbin) na okres 2 lat o łącznej wartości 5,6 mln zł netto.

Transakcja została ustrukturyzowana w ten sposób, że Sprzedający gwarantują określony w dokumentacji transakcyjnej łączny całkowity koszt realizacji Projektu PV oraz Projektu FW do momentu uzyskania pozwolenia na użytkowanie, obejmujący w szczególności koszt Umów Wykonawczych, koszty okresu budowy oraz koszt dostawy turbin przez dostawcę będącego osobą trzecią dla stron. Wszelkie przekroczenia kosztów pozostają ryzykiem Sprzedających i nie obciążają Nabywcy.

Nabywca będzie uprawniony do naliczania Sprzedającym świadczeń gwarancyjnych, w wysokości ustalanej zgodnie z wzorem ujętym w dokumentacji transakcyjnej, za każdy dzień opóźnienia w uzyskaniu energetyzacji (ION) przez obie farmy, wykraczający poza dzień 15 maja 2028 r.

Odpowiedzialność Sprzedających w ramach transakcji będzie miała charakter solidarny, z zastrzeżeniem, że Emitenta, zostanie ograniczona do wysokości wynagrodzenia faktycznie otrzymanego przez Emitenta w związku z transakcją.

W ramach transakcji, w celu zabezpieczenia roszczeń Nabywcy, Spółka poddała się dobrowolnie egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. do maksymalnej kwoty 38,6 mln zł.

Pozostałe warunki umowy sprzedaży udziałów oraz Umów Wykonawczych nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Ramy prawne Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot
TRANSD Informacje poufne
RegulatoryData
Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji PLKNF
Unikalny identyfikator danych
Rodzaj przedkładanych informacji nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)
Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji
Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje 2026-08-04
Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje 2026-08-04
Znacznik danych osobowych
Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach PL
DocumentReference
Język, w którym przekazano informacje Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN) Numer referencyjny pliku danych
PL
 ORIG
SubmittingEntity
Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych lub Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych
RelatedEntity/LegalPerson
Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą
2594001UUGG3ABII7997 Duża grupa (wg NACE): F

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-08-04 Marek Marzec Wiceprezes Zarządu
2026-08-04 Bartosz Sobolewski Wiceprezes Zarządu