Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2025
Data sporządzenia: 2025-09-08
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów dotyczącej nabycia udziałów w Synergic sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporz�dzenia MAR � informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2025 z 8 września 2025 r. niniejszym informuje, że w dniu 8 września 2025 r. powziął informację o podpisaniu przez jej spółkę zależną – AMS S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Kupujący”), przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce Synergic sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Umowa Przedwstępna”).

Umowa Przedwstępna stanowi, że:
1) Spółka nabędzie udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego Synergic sp. z o.o., z czego: LARQ GROWTH FUND I FIZ („Fundusz”)sprzeda Spółce udziały reprezentujące około 87,98% kapitału zakładowego Synergic sp. z o.o., a pozostali sprzedający udziały reprezentujące około 12,02% kapitału zakładowego Synergic sp. z o.o.;
2) umowa przyrzeczona sprzedaży udziałów w Synergic sp. z o.o. („Umowa Przyrzeczona”) zostanie zawarta w terminie do 28 listopada 2025 roku, pod warunkiem spełnienia się warunku zawieszającego określonego w Umowie Przedwstępnej;
3) w dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej, Kupujący zapłaci: (i) na rzecz Funduszu kwotę 15.000.000 zł powiększoną o szacunkowy poziom gotówki netto i kapitału obrotowego netto (szacowany na kwotę ok. 3.930.000 zł), która będzie podlegała dalszym korektom o poziom długu netto / kapitału obrotowego netto na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, w wyniku których finalna cena może być wyższa lub niższa oraz (ii) na rzecz pozostałych sprzedających kwotę 400.000 zł,
4) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz nie wcześniej niż w ciągu 12 miesięcy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Funduszu dopłaty do ceny sprzedaży w wysokości 3.000.000 zł;
5) w przypadku spełnienia się dalszych warunków określonych w Umowie Przedwstępnej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Funduszu kolejnych dopłat do ceny sprzedaży w łącznej kwocie 5.300.000 zł;
6) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej część dopłat do ceny sprzedaży na rzecz Funduszu w kwocie nie wyższej niż 3.500.000 zł, po upływie określonego czasu może podlegać oprocentowaniu wynoszącemu w skali roku WIBOR12M powiększone o marżę 2,5%;
7) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz nie wcześniej niż w ciągu 24 miesięcy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz sprzedających mniejszościowych dodatkowej ceny sprzedaży w wysokości 2.955.000 zł, z zastrzeżeniem korekt i warunków płatności przewidzianych Umową Przedwstępną, w wyniku których finalna dodatkowa cena sprzedaży może być wyższa lub niższa;
8) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz nie wcześniej niż w ciągu 48 miesięcy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz sprzedających mniejszościowych kolejnej dodatkowej ceny sprzedaży w wysokości 3.345.000 zł, z zastrzeżeniem korekt i warunków płatności przewidzianych Umową Przedwstępną, w wyniku których finalna, kolejna, dodatkowa cena sprzedaży może być wyższa lub niższa.

Synergic sp. z o.o. to spółka skoncentrowana na działalności reklamowej w segmencie OOH (out-of-home), oferując kompleksowe rozwiązania reklamowe na terenie całej Polski. Synergic sp. z o.o. specjalizuje się w kampaniach wykorzystujących dynamiczną reklamę cyfrową (digital out-of-home – DOOH) a także nośniki reklamowe z segmentu klasycznego OOH oraz reklamę na i w pojazdach transportu zbiorowego.

Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o realizacji Umowy Przedwstępnej w tym spełnieniu lub niespełnieniu warunków transakcji.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.
 

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

19/2025 Conclusion of a Preliminary Share Purchase Agreement regarding the acquisition of shares in Synergic sp. z o.o. with its registered office in Warsaw

The Management Board of Agora S.A., with its registered office in Warsaw ("Agora"), in reference to the regulatory filing no. 18/2025 dated September 8, 2025. hereby informs that on September 8, 2025 it received information on the conclusion by its subsidiary – AMS S.A., with its registered office in Warsaw ("Company", “Buyer”) – of a preliminary share purchase agreement concerning the acquisition of shares in Synergic sp. z o.o., with its registered office in Warsaw ("Preliminary Agreement").

The Preliminary Agreement provides that:

  1. The Company will acquire shares representing 100% of the share capital of Synergic sp. z o.o., of which LARQ GROWTH FUND I FIZ (“Fund”) will sell to the Company shares representing approximately 87.98% of the share capital of Synergic sp. z o.o., and the remaining sellers will sell shares representing approximately 12.02% of the share capital of Synergic sp. z o.o.;
  2. The final share purchase agreement ("Final Agreement") will be executed no later than November 28, 2025, subject to the fulfillment of a condition precedent specified in the Preliminary Agreement;
  3. On the date of execution of the Final Agreement, the Buyer will pay (i) to the Fund, the amount of PLN 15,000,000 increased by the estimated net cash and net working capital (estimated at approx. PLN 3,930,000), which will be subject to further adjustments based on the net debt / net working capital as of the date of the Final Agreement, resulting in a final price that may be higher or lower; and (ii) to the remaining sellers, the amount of PLN 400,000;
  4. Upon fulfillment of the conditions specified in the Preliminary Agreement, and not earlier than within 12 months from the execution of the Final Agreement, the Buyer will be obliged to pay the Fund an additional price of PLN 3,000,000;
  5. Upon fulfillment of further conditions specified in the Preliminary Agreement, the Buyer will be obliged to pay the Fund further additional payments totaling PLN 5,300,000;
  6. Upon fulfillment of the conditions specified in the Preliminary Agreement, a part of the additional price payable to the Fund, not exceeding PLN 3,500,000, may, after specified period of time, accrue interest at an annual rate of WIBOR12M plus a margin of 2.5%;
  7. Upon fulfillment of the conditions specified in the Preliminary Agreement, and not earlier than within 24 months from the execution of the Final Agreement, the Buyer will be obliged to pay the minority sellers an additional price of PLN 2,955,000, subject to adjustments and payment conditions provided for in the Preliminary Agreement, as a result of which the final price may be higher or lower;
  8. Upon fulfillment of the conditions specified in the Preliminary Agreement, and not earlier than within 48 months from the execution of the Final Agreement, the Buyer will be obliged to pay the minority sellers a further additional price of PLN 3,345,000, subject to adjustments and payment conditions provided for in the Preliminary Agreement, as a result of which the final price may be higher or lower.

Synergic sp. z o.o. is a company focused on advertising in the out-of-home (OOH) segment, offering comprehensive advertising solutions throughout Poland. Synergic sp. z o.o. specializes in campaigns utilizing dynamic digital out-of-home (DOOH) advertising, as well as traditional OOH media and advertising on and in public transport vehicles.

The Company will issue a separate regulatory filing regarding the execution of the Preliminary Agreement, including the fulfillment or non-fulfillment of the transaction conditions.

Legal basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124 / EC, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC - confidential information.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-09-08 Bartosz Hojka Prezes Zarządu
2025-09-08 Maciej Strzelecki Członek Zarządu