Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2024
Data sporządzenia: 2024-04-15
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Zamknięcie transakcji dotyczącej utworzenia wspólnego przedsięwzięcia dotyczącego budowy domów studenckich
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do informacji opublikowanych w raporcie bieżącym nr 11/2024, Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 15 kwietnia 2024 r. nastąpiło zamknięcie transakcji przewidzianej w umowach warunkowych dot. realizacji projektów budowy domów studenckich w Polsce („Przedsięwzięcie”) zawartych dnia 6 marca 2024 r. przez Emitenta, Signal Alpha 3 R1 S.à r.l. („Signal”), oraz spółkę kontrolowaną przez Emitenta oraz Signal, poprzez którą Emitent oraz Signal zamierzają realizować Przedsięwzięcie - Signal Alpha 3 C2 S.à r.l. („JVCo oraz „Transakcja”). Zamknięcie Transakcji nastąpiło po udzieleniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację, od której uzależnione było zamknięcie Transakcji, poprzez m. in. zawarcie umowy sprzedaży udziałów JVCo odpowiadających 30% kapitału zakładowego JVCo przez Signal na rzecz Emitenta. W wyniku zamknięcia Transakcji Emitentowi przysługuje 30% udziałów w zyskach JVCo.

W związku ze spełnieniem ww. warunku i zamknięciem Transakcji weszły w życie następujące umowy:
(a) umowa wspólników (ang. shareholders’ agreement) pomiędzy Emitentem, Signal oraz JVCo, regulująca zasady ładu korporacyjnego JVCo; oraz
(b) umowa ramowa (ang. framework agreement) pomiędzy Emitentem, Signal oraz JVCo, dotycząca realizacji Przedsięwzięcia.
Główne warunki Transakcji zostały przekazane przez Zarząd Emitenta w raporcie bieżącym nr 11/2024 z dnia 6 marca 2024 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Subject: Closing of the transaction relating to creation of a joint venture relating to the development of student housing facilities

Legal basis: Art. 17.1 MAR - inside information

With reference to the information published in current report No. 11/2024, the Management Board of Echo Investment S.A. (the “Issuer”) hereby informs that on 15 April 2024 the transaction contemplated under the conditional agreements concerning the development of student housing projects in Poland (the "Project"), which were concluded on 6 March 2024 by the Issuer, Signal Alpha 3 R1 S.à r.l. ("Signal") and a company controlled by the Issuer and Signal through which the Issuer and Signal intend to carry out the Project - Signal Alpha 3 C2 S.à r.l. (the “JVCo” and the “Transaction”), was completed. Closing of the Transaction took place after the President of the Office of Competition and Consumer Protection (Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów) granted its consent for the concentration, upon which the closing of the Transaction was conditional, through, inter alia, concluding the share purchase agreement for the sale of shares in JVCo corresponding to 30% of the share capital of JVCo by Signal to the Issuer. After closing of the Transaction, the Issuer is entitled to a 30% profit share in the JVCo.

As a result of the satisfaction of the above condition and the closing of the Transaction, the following agreements entered into force:

(a)                the shareholders’ agreement between the Issuer, Signal and JVCo regulating the corporate governance principles of the JVCo;

(b)                the framework agreement between the Issuer, Signal and JVCo regulating the implementation of the Project.

Main terms and conditions of the Transaction were disclosed by the Issuer's Management Board in current report No. 11/2024 of 6 March 2024.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-04-15 Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu
2024-04-15 Artur Langner Wiceprezes Zarządu