Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:
  1. RN 2023_06_09 Program Motywacyjny-Regulamin.pdf Regulamin - Program motywacyjny

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2023
Data sporządzenia: 2023-06-09
Skrócona nazwa emitenta
POLTREG S.A.
Temat
Informacja nt. realizacji Programu Motywacyjnego
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd PolTREG S.A. [Spółka, Emitent] informuje, że w dniu 9 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 roku [NWZ] w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz w związku z Uchwałą nr 4 NWZ Spółki z dnia 22 września 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego PolTREG S.A. (stanowiący Załącznik do niniejszego raportu bieżącego) oraz ustaliła Listę Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w której określiła Indywidualne Cele osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Obecnie na Liście Uprawnionych znajdują się wszyscy aktualni Członkowie Zarządu Spółki. Lista Uprawnionych może zostać rozszerzona przez Radę Nadzorczą o osoby wskazane przez Zarząd Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki, po zawarciu umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, uzyskają prawo objęcia łącznie do 21.000 warrantów serii N1 oraz do 28.000 warrantów serii N2, w zależności od stopnia realizacji Celów Indywidualnych.

Cele Indywidualne dla Członków Zarządu Spółki obejmują:

- pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub świadczenie pracy/usług na rzecz Spółki w zakresie prac badawczo rozwojowych nieprzerwanie przez okres od dnia wpisania na Listę Uprawnionych do Dnia Objęcia (Cel Indywidualny wyłącznie Prezesa Zarządu);
- zawarcie do dnia 31 grudnia 2024 r. umowy partneringowej o łącznej wartości minimum 100 mln „Biodollars value”, w tym zrealizowanie płatności upfront w wysokości co najmniej 10 mln USD;
- zawarcie do 31 grudnia 2025 r. umowy partneringowej o łącznej wartości minimum 150 mln „Biodollars value”, w tym zrealizowanie płatności upfront w wysokości co najmniej 20 mln USD, lub objęcie przez branżowego inwestora strategicznego lub zagraniczny fundusz inwestycyjny minimum 1.000.000 akcji nowej emisji przy cenie emisyjnej nie niższej niż 200 zł za 1 akcję.

Cena objęcia akcji Spółki w wyniku konwersji warrantów serii N1 jest równa cenie emisyjnej akcji. Cena objęcia akcji Spółki w wyniku konwersji warrantów serii N2 została określona na 75 zł lub 80 zł, w zależności od osiągniętego Celu Indywidualnego.

Przez termin umowa partneringowa rozumie się umowę (lub umowy) zawartą przez Spółkę lub jakikolwiek podmiot zależny od Spółki, której przedmiotem jest sprzedaż, dystrybucja, komercjalizacja, udzielenie licencji lub sublicencji do jakichkolwiek praw własności intelektualnej Spółki w odniesieniu do jakiejkolwiek terapii lub metod leczenia prowadzonych przez Spółkę lub nad którymi Spółka prowadzi badania, w tym zarówno w DM1 (leczenie cukrzycy typu 1) lub SM (leczenie stwardnienia rozsianego) lub w odniesieniu do jakichkolwiek leków produkowanych lub nad którymi Spółka prowadzi badania, niezależnie od formy i nazwy tej umowy (np. umowa partneringu, licencyjna, sublicencyjna, o współpracy, o świadczenie usług), w tym umowy na podstawie których podmiot trzeci:

- zapewnił Spółce środki finansowe potrzebne do dalszego prowadzenia badań nad terapiami lub metodami leczenia lub do dystrybucji i sprzedaży leków które zamierza produkować Spółka, w tym poprzez bezpośrednie lub pośrednie ponoszenie za Spółkę kosztów tych działań,·
- przekazał Spółce fundusze na finansowanie badań w zamian za prawo do zawarcia w przyszłości transakcji partneringowej (np. przekazanie funduszów w postaci opłat za usługi badawczo-rozwojowe lub w postaci inwestycji kapitałowej podmiotu trzeciego w Spółkę),·
- nabył od Spółki prawo do rozwoju terapii lub metod leczenia lub dokonania rejestracji leków,·
- nabył od Spółki prawo do dalszego licencjonowania,
- nabył od Spółki prawo do równoległego prowadzenia prac badawczo-rozwojowych nad terapiami, metodami leczenia lub lekami Spółki,
- nabył od Spółki prawo do realizacji jednej z opisanych w niniejszym punkcie form transakcji w przyszłości w zamian za opłatę przekazaną z góry,

przy czym wyłącza się umowy zawarte z Uniwersyteckim Centrum Klinicznym z siedzibą w Gdańsku oraz z innymi szpitalami lub klinikami, które to będą uiszczać na rzecz Spółki opłaty z tytułu udzielenia sublicencji na wytwarzanie Preparatu limfocytów TREG w procedurze wyjątku szpitalnego a także umowy sprzedaży terapii lub leku.

Przez termin Biodollar value rozumie się maksymalną kwotę możliwą do uzyskania w przypadku pozytywnego osiągnięcia wszystkich kamieni milowych oraz spełnienia założeń dla rozwoju cząsteczki i komercjalizacji danego leku, przewidzianą w umowie partneringowej (jak określono powyżej), kwota ta uwzględnia płatność wstępną (upfront fee), jednak nie uwzględnia tantiem z ewentualnej przyszłej sprzedaży (royalties).

O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z realizacją Programu Motywacyjnego Emitent będzie informował w trybie właściwych raportów.
Załączniki
Plik Opis
RN 2023_06_09 Program Motywacyjny-Regulamin.pdf
RN 2023_06_09 Program Motywacyjny-Regulamin.pdf		 Regulamin - Program motywacyjny

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-06-09 Kamilla Bok Członek Zarządu
20230609_213154_0004405830_RN_2023_06_09_Program_Motywacyjny-Regulamin.pdf

Pobierz