Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2023
Data sporządzenia: 2023-07-18
Skrócona nazwa emitenta
GRUPA AZOTY SA
Temat
Zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Grupy Azoty S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu od Pana Radosława Leszka Kwaśnickiego zawiadomienia z dnia 17 lipca 2023 roku o uzyskaniu kontroli nad akcjami spółki publicznej i przekroczeniu progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce („Zawiadomienie”), w ramach wykonania przez składającego Zawiadomienie obowiązku określonego w art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 69a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”). Zgodnie z treścią Zawiadomienia:

I. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

Podstawą przekazania Zawiadomienia jest uzyskanie przez Pana Radosława Leszka Kwaśnickiego kontroli, w tym prawa głosu, w odniesieniu do akcji Spółki w wyniku ustanowienia Pana Radosława Leszka Kwaśnickiego:
1. na podstawie decyzji Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 11 lipca 2023 roku nr DNP-VII.491.3.2023 zarządcą spółki Norica Holding Sarl z siedzibą: 121 Avenue de la Fraincerie L-1511, Luksemburg, („Norica”), w zakresie posiadanych przez nią akcji Spółki,
2. na podstawie decyzji Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 11 lipca 2023 roku nr DNP-VII.491.4.2023 zarządcą spółki Opansa Enterprises Limited z siedzibą: Kastros 2, Nikozja, 1087, Cypr („Opansa”), w zakresie posiadanych przez nią akcji Spółki,
3. na podstawie decyzji Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 11 lipca 2023 roku nr DNP-VII.491.5.2023 zarządcą spółki Rainbee Holdings Limited z siedzibą: Kastros 2, Nikozja, 1087, Cypr, zarejestrowaną w cypryjskim rejestrze spółek pod numerem HE 309661 („Rainbee”), w zakresie posiadanych przez nią akcji Spółki.

Jako zarządca Norica, Opansa i Rainbee (łącznie „Spółki Zarządzane”) zgodnie z brzmieniem art. 6a ust. 11. pkt 2 i pkt 3 w związku z art. 6b ust. 3 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego („Ustawa sankcyjna”), Pan Radosław Leszek Kwaśnicki („Zarządca”) ma prawo do podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach dotyczących akcji Spółki należących do Spółek Zarządzanych zastrzeżonych do właściwości władz i organów każdej Spółki Zarządzanej, w tym Zarządca wykonuje prawo głosu z należących do nich akcji Spółki.

Spółki Zarządzane posiadają łącznie 19.657.350 akcji Spółki, (i) stanowiących ok. 19,82% kapitału zakładowego Spółki, na które przypada 19.657.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) reprezentujących ok. 19,82% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Uzyskanie przez Zarządcę wskazanej kontroli nad ww. akcjami Spółki nastąpiło efektywnie w dniu 12 lipca 2023 roku („Dzień Nabycia Kontroli nad Akcjami”). Stosownie bowiem do uregulowań zawartych w Ustawie sankcyjnej decyzja o powołaniu zarządcy podlega natychmiastowej wykonalności, przy czym skutek ten następuje z dniem następującym po dniu, w którym decyzję udostępniono w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Rozwoju i Technologii (art. 6b ust. 2 w związku z art. 6a ust. 2 oraz art. 4 ust. 3 Ustawy sankcyjnej). Wszystkie powołane w ppkt 1-3 wyżej decyzje zostały opublikowane w Biuletynie Informacji Publicznej w dniu 11 lipca 2023 roku i są wykonalne od dnia 12 lipca 2023 roku.

II. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed Dniem Nabycia Kontroli nad Akcjami Zarządca posiadał 0 akcji Spółki, stanowiących 0% kapitału zakładowego Spółki, na które przypada 0 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, i reprezentujących 0% ogólnej liczby głosów w Spółce.

III. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po Dniu Nabycia Kontroli nad Akcjami Zarządca posiada:
1. Bezpośrednio: 0 akcji Spółki, stanowiących 0% kapitału zakładowego Spółki, na które przypada 0 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, i reprezentujących 0% ogólnej liczby głosów w Spółce.
2. Pośrednio 19.657.350 akcji Spółki, stanowiących ok. 19,82% kapitału zakładowego Spółki, na które przypada 19.657.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, i reprezentujących ok. 19,82% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:
1) za pośrednictwem spółki Norica Zarządca posiada 406.998 akcji Spółki, stanowiących 0,41% kapitału zakładowego Spółki, na które przypada 406.998 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, i reprezentujących 0,41% ogólnej liczby głosów w Spółce;
2) za pośrednictwem spółki Opansa Zarządca posiada 9.430.000 akcji Spółki, stanowiących 9,51% kapitału zakładowego Spółki, na które przypada 9.430.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, i reprezentujących 9,51% ogólnej liczby głosów w Spółce;
3) za pośrednictwem spółki Rainbee Zarządca posiada 9.820.352 akcji Spółki, stanowiących 9,90% kapitału zakładowego Spółki, na które przypada 9.820.352 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, i reprezentujących 9,90% ogólnej liczby głosów w Spółce.

IV. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki

Spółki Zarządzane, tj. Norica, Opansa oraz Rainbee, są jedynymi podmiotami zależnymi od Zarządcy (kontrolowanymi przez Zarządcę), które posiadają akcje Spółki.

V. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ofercie

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ofercie.

VI. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany akcjonariusz jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenia pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Zarządca nie posiada żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

VII. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Zarządca nie posiada żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie, w związku z czym nie posiada także głosów z akcji obliczonych zgodnie z art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie.

VIII. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie punktów III, VI i VII niniejszej informacji Spółki i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po Dniu Nabycia Kontroli nad Akcjami łączna suma posiadanych głosów przez Zarządcę wynosi:
1. Bezpośrednio: 0 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 0% ogólnej liczby głosów w Spółce.
2. Pośrednio: 19.657.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 19,82% ogólnej liczby głosów w Spółce.


Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst. jedn. Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-07-18 Marek Wadowski Wiceprezes Zarządu
2023-07-18 Mariusz Grab Wiceprezes Zarządu