Shoper S.A. - Uzgodnienie i podpisanie planu połączenia Spółki ze spółką zależną Shoplo sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2023

Data sporządzenia: 2023-03-30

Skrócona nazwa emitenta

Shoper S.A.

Temat

Uzgodnienie i podpisanie planu połączenia Spółki ze spółką zależną Shoplo sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 30 marca 2023 roku uzgodniony i podpisany został plan połączenia („Plan Połączenia”) Shoper S.A. („Spółka Przejmująca”) ze spółką zależną Shoplo sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”), w której Spółka jest jedynym wspólnikiem. W wyniku połączenia struktura Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie uproszczona, co pozwoli na optymalizację kosztów i procesów realizowanych w Grupie Kapitałowej. Zgodnie z Planem Połączenia połączenie zostanie przeprowadzone jako połączenie przez przejęcie, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH. Z uwagi na fakt, iż Shoper S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100%-owy udział w jej kapitale zakładowym, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej na przeprowadzenie połączenia. Połączenie wymagać będzie ponadto podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz Zgromadzenie Wspólników Shoplo sp. z o.o. uchwał zawierających zgodę na połączenie. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Shoper S.A. Plan Połączenia wraz z dokumentami stanowi załącznik do niniejszego raportu. Ponadto Plan Połączenia oraz inne dokumenty związane z połączeniem będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/

Załączniki

Plik Opis

Plan_połączenia_spółek_Shoper_i_Shoplo.pdf Plan połączenie spółek Shoper S.A. z Shoplo sp. z o.o.

Plan_połączenia_spółek_Shoper_i_Shoplo_zalącznik_nr_1.pdf Załącznik nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. w sprawie Połączenia

Plan_połączenia_spółek_Shoper_i_Shoplo_zalącznik_nr_2.pdf Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Shoplo sp. o.o.

Plan_połączenia_spółek_Shoper_i_Shoplo_zalącznik_nr_3.pdf Załącznik nr 3 ustalenie majątku spółki Shoplo na 28 luty 2023 roku

Plan_połączenia_spółek_Shoper_i_Shoplo_zalącznik_nr_4.pdf Załącznik nr 4 oświadczenie zarządu spółki Shoplo o stanie księgowym spółki

RziS_Bilans_na_dzień_2023_02_28.pdf Załącznik do załącznika nr 4 Bilans i rachunek zysków i strat spółki Shoplo na 28 luty 2023 roku

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Shoper Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

Shoper S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-154 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pawia 9

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

[email protected] www.shoper.pl

(e-mail) (www)

9452156998 121495203

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-03-30 Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu

2023-03-30 Piotr Biczysko Członek Zarządu