COGNOR HOLDING S.A. - Zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy o ofercie o zmianie udziału w kapitale Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2023

Data sporządzenia: 2023-03-28

Skrócona nazwa emitenta

COGNOR HOLDING S.A.

Temat

Zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy o ofercie o zmianie udziału w kapitale Emitenta

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:

COGNOR HOLDING S.A. [Emitent] informuje, iż w dniu 28 marca 2023 roku otrzymał od pełnomocnika Prezesa Zarządu Pana Przemysława Sztuczkowskiego zawiadomienie o zmianie udziału w kapitale zakładowym Emitenta o następującej treści: „Działając w imieniu Pana Przemysława Sztuczkowskiego (dalej: Mandant), stosownie do treści przepisu art. 69 oraz 69a i 69b o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa) zawiadamiam, że w związku z rozliczeniem i wydaniem przez Cognor Holding SA (dalej: Emitent) w dniu 22 marca 2023 roku Obligacji serii A Zamiennych na akcje emisji nr 13 (dalej: Obligacje) oraz dokonaniem przez Mandanta nabycia akcji Emitenta zarówno bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem spółki zależnej PS Holdco Spółka z o.o. ) nastąpiła zmiana w ilości akcji posiadanych przez Mandanta. Mandant za pośrednictwem PS Holdco nabył w subskrypcji prywatnej 100.000 szt. obligacji serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela emisji nr 13. Nabyte Obligacje uprawniają do objęcia 20.000.000 szt. akcji Emitenta. O złożeniu oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Obligacji Mandant poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Emitenta notyfikacją w dniu 20 marca 2023 roku. Nadto Mandant w dniach 22-24 marca 2023 roku dokonał bezpośrednio jak i pośrednio zakupu łącznie 1 389 000 szt. akcji Emitenta (dalej: Akcje) o czym poinformował Komisję Nadzoru Finansowego i Emitenta notyfikacjami w dniu 27 marca 2023 roku. Przed nabyciem Akcji, Mandant bezpośrednio i za pośrednictwem PS Holdco posiadał 128 145 175 szt. akcji COGNOR HOLDING SA co stanowiło 74,75 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta, posiadane akcje uprawniały do 128 145 175 głosów na walnym zgromadzeniu co stanowiło 74,75 % ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Po nabyciu Akcji, Mandant bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem PS Holdco Spółka z o.o.) posiada 129 534 175 szt. akcji COGNOR HOLDING SA co stanowi 75,57 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta, posiadane akcje uprawniają do 129 534 175 głosów na walnym zgromadzeniu co stanowi 75,57 % ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Nadto zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, z akcji, do których nabycia jest uprawniony jest Mandant za pośrednictwem PS HOLDCO jako posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy tj. 100.000 szt. Obligacji, wynosi 20.000.000, które uprawniać będą do 10,45 % głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta w przypadku ich konwersji na akcje. Konwersja Obligacji na akcje Emitenta może nastąpić w terminie 7 lat od dnia Emisji. Jedynym podmiotem zależnym od Pana Przemysława Sztuczkowskiego posiadającym akcje Emitenta oraz instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, jest PS HOLDCO Spółka z o.o. z siedzibą w Poraju. Z poważaniem Dariusz Brodecki radca prawny”

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COGNOR HOLDING S.A.

(pełna nazwa emitenta)

COGNOR HOLDING S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-360 Poraj

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Zielona 26

(ulica) (numer)

34 316 01 10 34 316 01 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.cognor.pl

(e-mail) (www)

584-030-43-83 190028940

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-03-28 Dominik Barszcz Członek Zarządu

2023-03-28 Krzysztof Zoła Członek Zarządu