| Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: (i) numer 9/2023 z dnia 7 lutego 2023 roku, informującego m. in. o zawarciu w dniu 7 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej („Sąd Polubowny”), pomiędzy Emitentem, Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie („Mostostal”, Emitent i Mostostal łącznie „Wykonawca”), E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu - spółką, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym („Spółka Zależna”) oraz TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie („TAURON Wytwarzanie”) porozumienia („Porozumienie”), (ii) numer 18/2023 z dnia 7 marca 2023 roku informującego o zawarciu w ramach mediacji przed Sądem Polubownym pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie aneksu numer 1 do Porozumienia, jak również (iii) numer 20/2023 z dnia 8 marca 2023 roku informującego o przedłużeniu do dnia 24 marca 2023 roku obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu numer 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Kontrakt”), jak również o przedłożeniu TAURON Wytwarzanie dokumentów potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu, niniejszym podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 20 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym doszło do uzgodnienia pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie założeń przyszłej ugody. Zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami, na mocy przyszłej ugody: 1. TAURON Wytwarzanie ograniczy swoje roszczenia wobec Wykonawcy i Spółki Zależnej do kwoty 240.000.000,00 zł (dwieście czterdzieści milionów złotych i 00/100), która to kwota zostanie wypłacona z gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu – uzgodnienie to nie oznacza uznania przez Wykonawcę i Spółkę Zależną roszczeń TAURON Wytwarzanie; 2. TAURON Wytwarzanie zapłaci na rzecz Emitenta i Spółki Zależnej kwotę łączną 65.087.444,16 zł (sześćdziesiąt pięć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote i 16/100), na którą to kwotę łączną składają się: i. kwota 32.574.744,16 zł (trzydzieści dwa miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści cztery złote i 16/100) tytułem rozliczenia inwentaryzacyjnego; ii. kwota 8.500.000,00 zł (osiem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100) tytułem udziału w odszkodowaniu należnym od ubezpieczyciela; iii. kwota 14.012.700,00 zł (czternaście milionów dwanaście tysięcy siedemset złotych i 00/100) tytułem dostaw i przeniesienia praw do dokumentacji; iv. kwota 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych i 00/100) tytułem zwolnienia TAURON Wytwarzanie przez Emitenta z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia podwykonawców i dalszych podwykonawców Emitenta i Spółki Zależnej, z zastrzeżeniem zwrotu, w przypadku, w którym TAURON Wytwarzanie zostałaby zobowiązana do świadczenia na rzecz tych podwykonawców i dalszych podwykonawców; 3. Emitent i Spółka Zależna wyrażą zgodę na podjęcie przez ich podwykonawców i dalszych podwykonawców bezpośredniej współpracy z TAURON Wytwarzanie; 4. Wykonawca i Spółka Zależna zostaną zwolnione ze zobowiązań wynikających z gwarancji technicznych udzielonych na podstawie Kontraktu; 5. Strony rozwiążą Kontrakt wygaszając wynikające z niego zobowiązania; 6. Strony zrzekną się wobec siebie wszystkich wzajemnych roszczeń, ponad roszczenia wynikające z przyszłej ugody, a nadto Emitent i Spółka Zależna zrzekną się roszczeń wobec TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach („TAURON PE”), na mocy odrębnego porozumienia, które zostanie zawarte pomiędzy Emitentem, Spółką Zależną i TAURON PE; 7. Wejście w życie przyszłej ugody, zostanie uzależnione od następujących warunków zawieszających: i. uzyskania przez Emitenta, Mostostal i TAURON Wytwarzanie do dnia 20 kwietnia 2023 roku wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych; ii. zawarcia przez Emitenta do dnia 24 kwietnia 2023 roku z gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu, porozumienia w przedmiocie bezzwłocznej wypłaty przez tych gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty, o której mowa w punkcie 1. powyżej; iii. podjęcia przez walne zgromadzenie Emitenta do dnia 24 kwietnia 2023 roku uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta; iv. złożenia przez MS Galleon GmbH w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku oświadczenia o dalszym zainteresowaniu udziałem w procesie inwestorskim Emitenta; v. zawarcia przez Emitenta w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku ugody z Ignitis Grupė AB lub podmiotem/podmiotami zależnymi tej spółki odnośnie do projektu Wilno. Nadto, w dniu 20 marca 2023 roku pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i Emitentem uzgodniono: 1. Zobowiązanie Emitenta do przedłożenia TAURON Wytwarzanie, do dnia 23 marca 2023 roku, dokumentów potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu co najmniej do dnia 28 kwietnia 2023 roku; 2. Zawarcie dniu 21 marca 2023 roku kolejnego aneksu do Porozumienia, w którym zakreślone w Porozumieniu terminy o charakterze „stand still”, zostaną przedłużone do dnia 28 kwietnia 2023 roku; 3. Przedłożenie przez Wykonawcę TAURON Wytwarzanie w dniu 20 marca 2023 roku oświadczenia o przedłużeniu do dnia 28 kwietnia 2023 roku terminu na wykonanie żądania – w rozumieniu art. 6493 §1 Kodeksu cywilnego – gwarancji zapłaty – w rozumieniu art. 6491 Kodeksu cywilnego – z tytułu wynagrodzenia Wykonawcy z Kontraktu. Zarząd Emitenta wskazuje, iż Wykonawca doręczył TAURON Wytwarzanie w dniu 20 marca 2023 roku oświadczenie o przedłużeniu, o którym mowa w tym punkcie. Nadto, Zarząd Emitenta wyjaśnia, że powyższe uzgodnienia zostały poczynione, natomiast nie doszło do podpisania pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie ugody, której treść jest przedmiotem dalszych prac tych podmiotów. | |
