PGNIG - Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy PGNiG S.A. a PKN ORLEN S.A. oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2022

Data sporządzenia: 2022-07-29

Skrócona nazwa emitenta

PGNIG

Temat

Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy PGNiG S.A. a PKN ORLEN S.A. oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. („PGNiG”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2022 z dnia 16 marca 2022 r., raportu bieżącego nr 40/2021 z dnia 8 października 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 18/2021 z dnia 12 maja 2021 r. informuje, że w dniu 29 lipca 2022 roku Spółka i Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku („PKN ORLEN”) podpisały plan połączenia („Plan Połączenia”). Plan Połączenia zakłada połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest połączenie przez przejęcie PGNiG (spółka przejmowana) przez PKN ORLEN (spółka przejmująca), polegające na przeniesieniu całego majątku PGNiG na PKN ORLEN w zamian za akcje PKN ORLEN przyznawane akcjonariuszom Spółki („Połączenie”). Przyznawane akcje będą akcjami nowej emisji, emitowanymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego PKN ORLEN („Akcje Połączeniowe”). PKN ORLEN przeprowadzi ofertę publiczną Akcji Połączeniowych skierowaną do akcjonariuszy Spółki, na podstawie prospektu, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE.L z 30 czerwca 2017 roku, Nr 168, str. 12, ze zm.). Zgodnie z Planem Połączenia akcjonariuszom Spółki, w zamian za posiadane przez nich akcje Spółki, zostaną przyznane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 0,0925 akcji PKN ORLEN : 1 akcja Spółki („Parytet Wymiany Akcji”). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (jedną) akcję Spółki akcjonariusze Spółki otrzymają 0,0925 Akcji Połączeniowej, przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji akcjonariusze Spółki otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia. Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://pgnig.pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-pkn-orlen.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A.

(pełna nazwa emitenta)

PGNIG Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-224 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marcina Kasprzaka 25

(ulica) (numer)

22 106 45 55

(telefon) (fax)

[email protected] www.pgnig.pl

(e-mail) (www)

5250008028 012216736

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-07-29 Artur Cieślik Wiceprezes Zarządu

2022-07-29 Przemysław Wacławski Wiceprezes Zarządu