R22 S.A. - Finalizacja transakcji objęcia akcji Vercom S.A. i zbycia akcji Oxylion S.A., jako wkładu niepieniężnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2022

Data sporządzenia: 2022-06-14

Skrócona nazwa emitenta

R22 S.A.

Temat

Finalizacja transakcji objęcia akcji Vercom S.A. i zbycia akcji Oxylion S.A., jako wkładu niepieniężnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd R22 S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących numer 5/2022 i 8/2022 informuje, że w dniu 14 czerwca 2022 roku w wykonaniu postanowień porozumienia zawartego przez Emitenta z Vercom S.A, dotyczącego warunków objęcia przez Emitenta akcji Vercom S.A. i zbycia przez niego akcji Oxylion S.A., jako wkładu niepieniężnego („Porozumienie”), Emitent oraz Vercom S.A. zawarły umowę objęcia przez Emitenta 903.085 akcji zwykłych imiennych serii E spółki Vercom S.A. („Nowe Akcje”) za całkowitą cenę emisyjną w wysokości 37.026.485,00 złotych, tj. za cenę emisyjną 1 akcji Vercom S.A. w kwocie 41,00 złotych („Umowa Subskrypcyjna”). Emitent oraz Vercom S.A. ustaliły w Umowie Subskrypcyjnej, że część ceny emisyjnej Nowych Akcji w kwocie 28.001.483,00 złotych zostanie pokryta przez Emitenta w formie wkładu niepieniężnego w postaci 26.275 akcji Oxylion S.A., które stanowią 100% kapitału zakładowego Oxylion S.A. i odpowiadają 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Oxylion S.A. („Akcje Oxylion”). Pozostała część ceny emisyjnej Nowych Akcji w kwocie 9.025.002,00 złotych zostanie pokryta wkładem pieniężnym w terminie 3 (trzech) dni od dnia zawarcia tej umowy. Jednocześnie w dniu 14 czerwca 2022 roku Emitent i Vercom S.A. zawarły umowę wniesienia wkładu niepieniężnego, zbywającą Akcje Oxylion na rzecz Emitenta na pokrycie ceny emisyjnej Nowych Akcji do kwoty 28.001.483,00 złotych. Oxylion S.A. działa w atrakcyjnych dla Vercom S.A., w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji, segmentach rynku telekomunikacyjnego. W szczególności, Oxylion S.A. oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych usług w obszarze cloud telephony, usługi VoIP, który obejmuje m.in.: zarządzanie contact center, masowa komunikacja poprzez kampanie głosowe, wirtualna centrala abonencka IP-PBX, nagrywanie połączeń, wirtualny fax, połączenia konferencyjne. Usługi integrowalne są z wieloma systemami informatycznymi CRM, ERP etc., obecnie sprzedawane głównie do resellerów, integratorów oraz klientów biznesowych

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

R22 SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

R22 S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-829 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Roosevelta 22

(ulica) (numer)

616229018

(telefon) (fax)

www.r22.pl

(e-mail) (www)

7792467259 367731587

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-06-14 Jakub Dwernicki Prezes Zarządu Jakub Dwernicki