WAWEL SA - Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały dotyczącej spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA Spółki zwołanego na dzień 28 kwietnia 2022 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2022

Data sporządzenia: 2022-04-26

Skrócona nazwa emitenta

WAWEL SA

Temat

Zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały dotyczącej spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA Spółki zwołanego na dzień 28 kwietnia 2022 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Wawel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej również jak „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 25 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęło zgłoszenie projektu uchwały do punktu 11 ("Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku") w ramach porządku obrad proponowanego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbędzie się w dniu 28 kwietnia 2022 roku. Zgłoszenie zostało złożone w trybie art. 401 par. 4 kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki - Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny i Rejestrowy pod nr RFe 1, reprezentowany przez Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4B, wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005940. Spółka przekazuje poniżej projekt uchwały dotyczącej spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA, zaproponowany przez Zarząd Spółki oraz brzmienie projektu przedmiotowej uchwały zaproponowane przez akcjonariusza. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku - TREŚĆ UCHWAŁY ZAPROPONOWANA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI – w sprawie przeznaczenia zysku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4 Statutu Spółki uchwala, że zysk netto Spółki za 2021 rok obrotowy w kwocie: 43.225.525,06 PLN zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy. Uzasadnienie: Powyższy sposób podziału zysku wynika z propozycji Rady Nadzorczej, która uchwałą nr 3 z dnia 31.03.2022 r. zaproponowała podane w powyższej uchwale przeznaczenie zysku. Zarząd również złożył Radzie Nadzorczej propozycję, aby przeznaczyć zysk za 2021 r. na kapitał zapasowy. Przekazanie całości zysku za rok 2021 na kapitał zapasowy oraz związany z tym brak wypłaty dywidendy wynika z decyzji Zarządu o zaproponowaniu innego sposobu dystrybucji gotówki do akcjonariuszy. Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę obecne otoczenie rynkowe jak i sytuację na rynku papierów wartościowych oraz uwzględniając aktualną strukturę akcjonariatu, zdecydował zaproponować realizację skupu akcji własnych w ilości 208 000 sztuk. Obecnie obowiązująca uchwała o skupie akcji własnych dopuszcza możliwość zakupu do 100 000 sztuk akcji. Natomiast sytuacja płynnościowa spółki pozwala zdaniem Zarządu na ponad dwukrotne jej zwiększenie. Jednocześnie pozostała w spółce gotówka w wystarczający sposób zabezpiecza realizację planowanych inwestycji oraz ewentualny udział w procesach akwizycyjnych. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku - TREŚĆ UCHWAŁY ZAPROPONOWANA PRZEZ AKCJONARIUSZA SPÓŁKI - w sprawie przeznaczenia zysku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4 Statutu Spółki uchwala, że zysk netto Spółki za 2021 rok obrotowy w kwocie: 43 225 525,06 PLN zostanie przeznaczony na: - dywidendę w kwocie: 37 493 875,00 PLN - kapitał zapasowy w kwocie: 5 731 650,06 PLN Postanawia się, że: a) dywidenda na 1 akcję wynosi: 25,00 PLN brutto b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 09.05.2022 r. c) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 16.05.2022 r. Uzasadnienie: Zdaniem akcjonariusza sytuacja płynnościowa spółki pozwala na wypłatę dywidendy. Spółka nie prowadzi obecnie istotnych inwestycji a uchwalony skup akcji własnych nie jest realizowany. Jednocześnie pozostała w spółce gotówka w wystarczający sposób zabezpiecza realizację potencjalnych planowanych inwestycji oraz ewentualny udział w procesach akwizycyjnych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WAWEL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WAWEL SA Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-520 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Władysława Warneńczyk 14

(ulica) (numer)

012 25 42 110 012 25 42 112

(telefon) (fax)

[email protected] wawel.com.pl

(e-mail) (www)

676-007-68-68 350035154

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-04-26 Dariusz Orłowski Prezes Zarządu

2022-04-26 Tomasz Trela Prokurent