KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr167/2007
Data sporządzenia: 2007-10-10
Skrócona nazwa emitenta
TPSA
Temat
Emisja obligacji serii A w związku z Programem Motywacyjnym Kadry Menedżerskiej Grupy TP.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Na podstawie § 5 ust.1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005 Nr 209 poz. 1744), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. ("TP S.A") informuje o emisji imiennych obligacji z prawem pierwszeństwa serii A. W dniu 9 pa¼dziernika 2007 roku TP S.A. ("Emitent" "Spółka") dokonała emisji 7.113.000 imiennych obligacji serii A z prawem pierwszeństwa o wartości nominalnej 1 grosz każda oraz cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 1 grosz ("Obligacje"). Łączna cena emisyjna wszystkich Obligacji wynosi 71.130 zł. Obligacje nie są oprocentowane ani zabezpieczone. Obligatariuszom nie przyznano świadczeń dodatkowych. Obligacje są sobie równe i bez pierwszeństwa zaspokajania względem siebie. Ponadto Obligacje stanowią bezwarunkowe, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązanie Emitenta do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie wartości nominalnej albo świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie obligatariuszy do subskrybowania akcji serii B Emitenta z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami. W stosunku do Obligacji, do których złożono oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa nie będą wypłacane żadne świadczenia pieniężne. Podstawą prawną emisji Obligacji jest uchwała nr 38 zwyczajnego walnego zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia 28.04.2006 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii A, uchwała Zarządu z dnia 12 grudnia 2006 r. w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii A, uchwała Rady Nadzorczej z dnia 14 grudnia 2006 r. w sprawie zatwierdzenia warunków emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii A, uchwała Zarządu z dnia 18 września 2007 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii A zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 września 2007 r. oraz Ustawa o Obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (art. 2 pkt 1 oraz art. 9 pkt 1). Obligacje nie mają formy dokumentu i powstają z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu w ewidencji prowadzonej przez agenta emisji - KBC Securities N.V (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce - ("Agent"). Obligacje nie będą wprowadzane do zorganizowanego obrotu w jakimkolwiek kraju lub jurysdykcji. Co do zasady prawo pierwszeństwa z Obligacji do subskrybowania akcji z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami będzie mogło być wykonywane w okresie siedmiu lat od zakończenia okresu zastrzeżonego, tj. okresu od dnia emisji Obligacji do trzeciej rocznicy dnia emisji włącznie (tj. do 9 pa¼dziernika 2010 r.), do dnia roboczego przypadającego na 2 dni robocze przed dniem wykupu lub dniem przedterminowego wykupu. Jedna Obligacja daje prawo do subskrybowania jednej akcji zwykłej na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 3 zł każda z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami ("Akcje"). Akcje zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały nr 39 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Obligacje podlegają wykupowi w dziesiątą rocznicę dnia emisji lub w dniu przedterminowego wykupu a w przypadku Obligacji znajdujących się u Agenta działającego jako powiernika, po upływie okresu zastrzeżonego, a więc po 9 pa¼dziernika 2010 r. Obligacje emitowane są w ramach ustanowionego przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program") skierowanego do kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz członków władz Telekomunikacji Polskiej oraz wybranych podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych w celu włączenia jej w prace na rzecz rozwoju Grupy TP i maksymalnego zwiększenia wartości Spółki. Obligacje zostały zaoferowane wybranym pracownikom i członkom władz Emitenta i wybranych spółek z Grupy TP SA ("Osoby uprawnione") zgodnie z zasadami określonymi w regulaminach Programu, w trybie oferty publicznej nad podstawie art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Obligacje emitowane są jednorazowo w ciągu trwania Programu. Część Obligacji nie objętych przez Osoby uprawnione w dniu przydziału (dniu emisji) w liczbie 1065290 na podstawie decyzji Zarządu Spółki zostało objętych przez Agenta występującego w charakterze powiernika. Obligacje te mogą zostać przyznane w przyszłości dotychczasowym lub nowym Osobom uprawnionym na warunkach określonych w regulaminach Programu. Akcje obejmowane w ramach wykonania prawa pierwszeństwa z Obligacji są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają ograniczeniom w zbywaniu. Prawo subskrybowania Akcji przysługuje wyłącznie obligatariuszom. Cena emisyjna Akcji wynosi 21,57 zł. i została określona przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z Agentem w formie uchwały w dniu emisji Obligacji jako średnia kursów Akcji Emitenta z zamknięcia dwudziestu sesji giełdowych, poprzedzających dzień emisji Obligacji na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W przypadku objęcia Akcji z całej puli wyemitowanych Obligacji liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, przysługujących z objętych Akcji wynosiłaby 7.113.000, co stanowi 0,51% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień emisji Obligacji. W przypadku opó¼nienia przez Emitenta w wykonaniu świadczenia niepieniężnego pomiędzy upływem okresu zastrzeżonego a datą wykupu i przed wykonaniem prawa pierwszeństwa wynikającego ze wszystkich Obligacji każdy obligatariusz może indywidualnie i niezależnie od pozostałych obligatariuszy żądać przekształcenia świadczenia niepieniężnego z posiadanych przez niego Obligacji w świadczenie pieniężne i w takim przypadku obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania 1 grosza za każde świadczenie niepieniężne wynikające z jednej Obligacji. Wartość zobowiązań długo i krótkoterminowych Grupy TP na dzień 30 czerwca 2007 r. poprzedzającego udostępnienie Osobom uprawnionym propozycji nabycia Obligacji wynosiła 15,2 mld zł. Po dokonaniu powyższej emisji, łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji serii A wynosi na dzień 9 pa¼dziernika 2007r. 71 130 zł.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2007-10-10Maciej WituckiPrezes Zarządu TP S.A.
2007-10-10Benoit MerelCzłonek Zarządu TP S.A.