| Ocena Spółki przez Radę Nadzorczą Zarząd KOFOLA – HOOP S.A. przekazuje do wiadomości publicznej ocenę sytuacji Spółki w 2007 roku, roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, ocenę pracy Rady Nadzorczej oraz ocenę sprawozdania finansowego. Stosownie do Zasady określonej w Rozdziale II pkt 1 ppkt 6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza KOFOLA – HOOP S.A. dokonała oceny sytuacji Spółki, oceny pracy Rady Nadzorczej, oceny sprawozdania finansowego oraz sporządziła sprawozdanie ze swojej działalności w 2007 roku. Ocena Rady Nadzorczej sytuacji Spółki w roku 2007 Stosownie do Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 12/11/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.,Rada Nadzorcza KOFOLA- HOOP S.A. w dniu 03.07.2008 roku dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2007. Rok 2007 był jednym z najważniejszych okresów w działalności Spółki, ponieważ był to okres w którym podjęto i przez cały rok realizowano działania zmierzające do połączenia HOOP S.A. i KOFOLA SPV Sp. z o.o. W listopadzie na mocy uchwały Zarządu HOOP S.A. nr 16/2007 z dnia 27 listopada 2007 r. i uchwały zarządu Kofola SPV sp. z o. o. z dnia 23 listopada 2007 r. ogłoszono plan połączenia, zgodnie z którym właściciele "Kofola" w zamian za wniesiony aport (100% udziałów Kofola SPV Sp. z o.o.) otrzymali 13.083.342 akcji nowej emisji serii "F" HOOP S.A., na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia HOOP S.A. nr 3 z dnia 31 marca 2008 r., stanowiących 49,99% kapitału zakładowego Spółki po połączeniu. W wyniku połączenia powstała grupa producentów napojów bezalkoholowych o rocznych obrotach ponad 1,4 mld. PLN działająca na terenie 5 krajów Europy środkowo-wschodniej. Niezależnie od działań związanych z połączeniem Spółki z Kofola SPV sp. z o. o., Spółka na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 1 z dnia 13 listopada 2007 r. wyraziła zgodę na wniesienie przedsiębiorstwa Hoop S.A. do Hoop Polska sp. z o.o. tytułem aportu. W zamian Spółka objęła 641.780 nowoutworzonych udziałów. Tym samym doszło do przeniesienia działalności operacyjnej Hoop S.A. do Hoop Polska sp. z o. o. Zrealizowanie przez Zarząd Hoop S.A. powyższej uchwały Walnego Zgromadzenia pozwoliło Spółce na skonsolidowanie całej działalności produkcyjnej, handlowej i marketingowej spółek produkcyjnych Grupy Hoop prowadzonej na terenie Polski w ramach jednego podmiotu oraz na wydzielenie spółki zarządzającej całą Grupę Kapitałową Hoop, jaką została spółka Hoop S.A. (firma zmieniona po połączeniu z Kofola SPV sp. z o. o. na Kofola – Hoop S.A.). Spółka osiągnęła znaczącą poprawę wska¼ników finansowych działalności operacyjnej. Nastąpił 14% wzrost sprzedaży, a Spółka odnotowała ponad 18 mln zysku netto. Wyniki te osiągnięto po mimo dodatkowych kosztów związanych z procesem połączenia. Uwzględniając plany wprowadzenia dalszych zmian organizacyjnych, których głównym celem ma być optymalizacja kosztów i jak najlepsze wykorzystanie potencjału i efektów połączenia z KOFOLA SPV Sp. z o.o., Rada Nadzorcza dobrze ocenia sytuacje Spółki w roku 2007. Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2007 roku oraz ocena pracy Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 03 lipca 2008 dokonała podsumowania swojej działalności w okresie od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. W okresie tym w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Pan Andrzej Jesionek -jako Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Beata Martynowska -jako Członek Rady Nadzorczej Pan Raimondo Eggink -jako członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Krysztofiak -jako członek Rady Nadzorczej Pan Marek Rocki -jako członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w dniach : - 08 stycznia, - 19 stycznia (wznowione po przerwie w dniu 25 stycznia), - 27 marca, - 28 maja, - 23 lipca, - 30 pa¼dziernika, - 05 grudnia, Rada Nadzorcza uchwaliła łącznie 22 uchwały, z czego osiem uchwał zostało podjętych w głosowaniu pisemnym. W głosowaniu pisemnym podjęto uchwały o numerach: 1/2007- dotycząca przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 5/2007-dotycząca opinii w sprawie projektów uchwał NWZA zwołanego na dzień 27 kwietnia 2007roku, 6/2007- dotycząca ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 10/2007 – dotycząca sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006, 11/2007 – dotycząca oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2006, 12/2007 – dotycząca stosowania "Zasad Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005", 13/2007 – dotycząca przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, 14/2007 – dotycząca zgody na sprzedaż akcji imiennych "Rabat Pomorze" S.A. będących w posiadaniu Spółki. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym jest zgodne z postanowieniami § 20 ust. 5 Statutu Spółki. Pozostałe uchwały zostały podjęte na posiedzeniach Rady Nadzorczej, które odbywały się w siedzibie Spółki Rada Nadzorcza na posiedzeniach zajmowała się głównie bieżącymi sprawami Spółki.: Uchwałą nr 2/2007 został zatwierdzony plan ekonomiczno-finansowy Spółki na rok 2007. Uchwałą nr 3/2007 wyznaczono Pana Andrzeja Jesionka do reprezentowania Spółki w porozumieniu dotyczącym rozwiązania umowy handlowej z dnia 11.02.2005r. zawartej pomiędzy Prezesem Zarządu - Dariuszem Wojdyga i Spółką i rozwiązania umowy licencyjnej z dnia 11.02.2005r. zawartej pomiędzy Prezesem Zarządu - Dariuszem Wojdyga i Spółką. Uchwałą nr 4/2007 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zamianę akcji imiennych będących w posiadaniu Panów Dariusza Wojdyga i Marka Jutkiewicza na akcje na okaziciela, celem ich pó¼niejszej dematerializacji i wprowadzenia do obrotu publicznego. Uchwałą nr 7/2007 Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006 są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i wnioskowała do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ich przyjęcie . Uchwałą nr 8/2007 Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu, co do podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2006, poprzez przeznaczenie kwoty 8.000,- tys. PLN na dywidendę i kwoty 4.707,- na kapitał zapasowy. Uchwałą nr 15/2007 Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej HOOP S.A. w roku obrotowym 2006 oraz sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej HOOP S.A. za rok obrotowy 2006. Uchwałą nr 22/2007 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wystawienie przez Spółkę weksla in blanco oraz złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji, co do obowiązku zapłaty kwoty ustalonej na podstawie umowy o współpracy z Kredyt Bank S.A. Poza kontrolą bieżącej działalności Spółki, prace Rady Nadzorczej w istotnej części poświęcone były również zagadnieniom związanym z połączeniem Spółki z KOFOLA SPV Sp. z o.o. oraz akwizycją innych spółek. Uchwałą nr 17/2007 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie od "Trinity Shelf Companies" Sp. z o.o. 100% udziałów spółki " Inesco Investment" Sp. z o.o. , której nazwa uchwałą Zgromadzenia Wspólników nr 2 z dnia 31.10.2007 roku została zmieniona na HOOP Polska Sp. z o.o. Uchwałą nr 20/2007 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym HOOP Polska Sp. z o.o. Uchwałą nr 21/2007 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na objęcie w spółce "Fructo-Maj" Sp. z o.o. z siedzibą w Granicach, nowoutworzonych udziałów stanowiących 80% kapitału zakładowego tej spółki. Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku 2007 utrzymywała realny nadzór nad działalnością Spółki, jej współpraca z Zarządem układała się prawidłowo. "Dobre Praktyki Rad Nadzorczych" były przestrzegane z wyłączeniem zasady nr 28, - nie powołano komitetów audytu i wynagrodzeń z uwagi na małą liczbę członków Rady Nadzorczej. Funkcje tych komitetów realizowała cała Rada Nadzorcza. Ocena Rady Nadzorczej sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza KOFOLA – HOOP S.A. w dniu 03 lipca 2008 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku i ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2007, oraz opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007, podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia zgodności w/w sprawozdań z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. | |
