| Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent) informuje, że w dniu 15 maja 2011 r. podjął uchwałę nr 35/2011 o wyemitowaniu obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych. Emisja obligacji nastąpi na podstawie art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300 z pó¼. zm.) i skierowana zostanie do nie więcej niż 99 adresatów (Oferta prywatna). Szczegółowe zasady emisji obligacji zostały określone w Memorandum Informacyjnym zaakceptowanym przez Zarząd Emitenta uchwałą nr 36/2011 z dnia 15 maja 2011 r. I. Cel emisji Refundacja poniesionych przez Emitenta wydatków na objęcie certyfikatów inwestycyjnych serii A BEST III Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Gdyni, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem 623 (Fundusz), w wysokości nie wyższej niż 1.000.000 (jeden milion) złotych oraz objęcie przez Emitenta certyfikatów inwestycyjnych serii B emitowanych przez Fundusz. II. Określenie rodzaju emitowanych obligacji Emitowane obligacje nie będą zabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach. Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela i nie mają formy dokumentu. Emitowane obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Emitowane obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie obligacji zostanie ustalone przez Zarząd Emitenta na podstawie przeprowadzonego procesu book-buildingu, w drodze odrębnej uchwały. Emitowane obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje ani obligacjami z prawem pierwszeństwa. III. Wielkość emisji Emisja obligacji obejmuje: 1/ 10.000 (dziesięć tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A Emitenta o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda ("Obligacje serii A"), 2/ 30.000 (trzydzieści tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B Emitenta o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda ("Obligacje serii B"). IV. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Wartość nominalna jednej obligacji wynosić będzie 1.000 (jeden tysiąc) złotych. Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. V. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. Obligacje serii A zostaną wykupione w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy, licząc od dnia podjęcia przez Zarząd Emitenta uchwały o przydziale i rozliczenia obligacji. Obligacje serii B zostaną wykupione w terminie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy, licząc od dnia podjęcia przez Zarząd Emitenta uchwały o przydziale i rozliczenia obligacji. Oprocentowanie obligacji wypłacane będzie w okresach co sześć miesięcy. VI. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Emitowane obligacje nie będą zabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach. W warunkach emisji Emitent zobowiązał się, że w terminie 60 dni od dnia przydzielenia certyfikatów inwestycyjnych serii B Funduszu ustanowi zastaw rejestrowy na uprzednio objętych certyfikatach inwestycyjnych serii A Funduszu, stanowiących przedmiot własności Emitenta, i na certyfikatach inwestycyjnych serii B Funduszu, które Emitent obejmie ze środków uzyskanych z emisji. Zastaw rejestrowy ustanowiony zostanie dla zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy z tytułu wykupu Obligacji serii A i serii B wraz z oprocentowaniem. VII. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia zostały określone w załączniku nr 1 do niniejszego raportu. VIII. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Emisja Obligacji ma służyć refinansowaniu przez Emitenta objęcia certyfikatów inwestycyjnych serii A Funduszu i sfinansowaniu objęcia certyfikatów inwestycyjnych serii B Funduszu. Objęcie certyfikatów jest elementem realizacji celu biznesowego Grupy Kapitałowej Emitenta, gdyż za środki pozyskane między innymi z emisji certyfikatów inwestycyjnych Fundusz nabędzie portfel wierzytelności obejmujący 423.849 szt. wymagalnych wierzytelności przeterminowanych, o łącznej wartości nominalnej 1.169.706.414 złotych (według stanu na dzień 31 marca 2011 roku) od Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, i powierzy go w zarządzanie Emitentowi (Portfel Wierzytelności). Szczegółowe informacje na temat warunków nabycia przez Fundusz Portfela Wierzytelności i powierzenia tego Portfela Wierzytelności do zarządzania Emitentowi zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym 7/2011 i 8/2011. Obecnie trudno jest oszacować ostateczny efekt podejmowanego przedsięwzięcia, jednak Emitent ocenia, że dodatkowe przychody, uzyskane dzięki pozyskaniu do zarządzania nowego portfela wierzytelności, umożliwią mu terminową obsługę i całkowitą spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji. | |
