| Zarząd LC Corp S.A. ("Emitent"), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 31 lipca 2009 r., godz. 14:00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4. Do punktu 2 porządku obrad UCHWAŁA NR 1 § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia LC Corp S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..................... § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do punktu 4 porządku obrad UCHWAŁA NR 2 § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 07.07.2009 r., Nr 130, poz. 8904: 1) Otwarcie zgromadzenia, 2) Wybór przewodniczącego, 3) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4) Przyjęcie porządku obrad, 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 8) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych Spółki w celu ich umorzenia. 9) Zamknięcie zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do punktu 5 porządku obrad UCHWAŁA NR 3 § 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: 1) w §20 Statutu Spółki, dodaje się (z zachowaniem bez zmian wszystkich pozostałych postanowień zawartych w tym paragrafie) nowego ppkt (z) w następującym brzmieniu: "z) wykonywanie zadań Komitetu Audytu zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa." 2) dotychczasowy § 26 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 26 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 2. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy, które powinny być wniesione pod obrady. 3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w odpowiednim terminie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać powinno uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad." § 2. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. § 3. Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UZASADNIENIE ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI Zmiany wprowadzane do Statutu Spółki mają na celu dostosowanie postanowień Statutu do wchodzących w życie zmian przepisów prawnych, a w szczególności do zmian wprowadzanych przez ustawę z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która wchodzi w życie w dniu 03 sierpnia 2009 roku oraz ustawy z dnia 22 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, która weszła w życie 06 czerwca 2009 r., wprowadzając obowiązki związane z powołaniem komitetu audytu, które powinny być wykonane przez Spółkę do dnia 06 grudnia 2009 r. Do punktu 6 porządku obrad UCHWAŁA NR 4 § 1. Działając na podstawie art. 391 § 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 15 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że: 1) w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, dodaje się (z zachowaniem bez zmian wszystkich pozostałych postanowień zawartych w tym paragrafie) nowego ppkt (z) w następującym brzmieniu: "z) wykonywanie zadań Komitetu Audytu zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa." 2) w § 14 Regulaminu Rady Nadzorczej po ust. 4 dodaje się nowy ust. 5 w następującym brzmieniu: "W przypadku gdy Rada Nadzorcza, na podstawie ust. 4 powyżej, powoła spośród swoich członków Komitet Audytu, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 22 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, a powołany Komitet Audytu z jakichkolwiek przyczyn przestanie spełniać wymogi ustawowe, zadania Komitetu Audytu przejmuje Rada Nadzorcza, która, gdy ustaną przyczyny ponownie w drodze uchwały Rady Nadzorczej, powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Procedura taka może mieć miejsce wielokrotnie w trakcie każdej kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Rada Nadzorcza nie powoła Komitetu Audytu, a liczba jej członków będzie nie większa niż 5, wówczas zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza. " § 2. Uchwała, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Rejestrowy zmiany Statutu wynikających z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu dzisiejszym. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UZASADNIENIE ZMIAN W REGULAMINIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Zmiany wprowadzane do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki są konsekwencją zmian wprowadzanych do Statutu Spółki, i mają na celu dostosowanie postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki do wchodzących w życie zmian przepisów prawnych, w szczególności ustawy z dnia 22 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, która weszła w życie 06 czerwca 2009 r., wprowadzając obowiązki związane z powołaniem komitetu audytu, które powinny być wykonane przez Spółkę do dnia 06 grudnia 2009 r. Do punktu 7 porządku obrad UCHWAŁA NR 5 § 1 Działając na podstawie § 1 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że: 1) dotychczasowy § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§2 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w ogłoszeniu dokonanym na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bąd¼ jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzynaście dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. " 2)dotychczasowy § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 3 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. 3. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemywa się, że dokument w formie pisemnej lub elektronicznej, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga formy pisemnej lub formy elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres Spółki w języku polskim lub angielskim, w czasie umożliwiającym weryfikację pełnomocnictwa. Akcjonariusz informuje Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przy pomocy formularza zamieszczonego w na stronie internetowej Spółki w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia, lub w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. 4. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów, chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 niniejszego Regulaminu." 3) w § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "3. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. " 4) w § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "3. Usunięcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bąd¼ zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. " 5) dotychczasowy § 19 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§19 1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Regulaminu mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki, Uchwały władz Spółki oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów. 2. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania przez akcjonariusza ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za nie dotarcie do Spółki korespondencji wysłanej przez akcjonariusza w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UZASADNIENIE ZMIAN W REGULAMINIE WALNEGO ZGROMADZENIA Zmiany wprowadzane do Regulaminu Walnego Zgromadzenia związane są z koniecznością dostosowania Regulaminu do Statutu oraz do zmian wprowadzanych przez przepisy ustawy z dnia 05 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która wchodzi w życie w dniu 03 sierpnia 2009 r., które to przepisy w sposób zasadniczy zmieniają sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń oraz uczestnictwa akcjonariuszy i ich pełnomocników w Walnych Zgromadzeniach Spółki. Zmiany przepisów są konsekwencją implementacji Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych prawa akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, której podstawowym celem jest ułatwienie akcjonariuszom spółek publicznych wykonywania praw korporacyjnych. Do punktu 8 porządku obrad UCHWAŁA NR 6 Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 ust. 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje: § 1. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a) łączna liczba nabywanych akcji Spółki w celu ich umorzenia nie będzie większa niż 20.000.000 akcji (słownie: dwadzieścia milionów akcji), b) wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia będzie nie większa niż 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), c) Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w celu umorzenia od dnia powzięcia niniejszej uchwały nie dłużej niż przez 3 (trzy) lata od daty jej powzięcia, d) cena nabywanych akcji nie będzie wyższa niż 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za 1 (jedną) akcję, 3. Środki przeznaczone na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia będą pochodzić wyłącznie z własnych środków Spółki. 4. Zobowiązuje się Zarząd do podania warunków zakupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem realizacji ich zakupu. 5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. 6. Zarząd kierując się interesem Spółki, może po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej: a) zakończyć zakup akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2 lit c) niniejszej uchwały, albo, b) zrezygnować z nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. 7. W przypadku podjęcia decyzji, o której mowa w ust 6, zobowiązuje się Zarząd Spółki do podania informacji o nich, w sposób określony w ust.4. 8. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą nabycie do 20.000.000 akcji (słownie: dwudziestu milionów akcji) własnych Spółki w celu dobrowolnego ich umorzenia. Treść tej opinii stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 9. Walne zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY DO OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEZ ZAKUP DO 20 MILIONÓW AKCJI SPÓŁKI W CELU DOBROWOLNEGO ICH UMORZENIA Zarząd Spółki LC Corp S.A. przedstawia niniejsze uzasadnienie powodu zakupu przez Spółkę do 20.000.000 akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w ciągu 3 lat od podjęcia uchwały, która ma zostać podjęta na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 31 lipca 2009 r. Podstawą do dobrowolnego umorzenia akcji jest art. art. 362 § 1 pkt 5 i 359 § 1 zd. 1 i 2 ustawy Kodeks spółek handlowych w zw. z § 13 ust. 4 Statutu Spółki. Zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 31 lipca 2009, Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez Spółkę do 20.000.000 akcji własnych Spółki (zwanej dalej "Uchwałą") w celu dobrowolnego ich umorzenia w ciągu 3 lat od podjęcia uchwały. Zarząd Spółki wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o upoważnienie Zarządu do dokonania skupu akcji własnych Spółki do 20.000.000 akcji. Cena nabycia jednej akcji, począwszy od daty powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, nie będzie większa niż 1,50 zł. Kwota przeznaczona na zakup akcji nie będzie wyższa niż 30.000.000 zł. ¬ródłem finansowania skupu akcji będą środki własne Spółki. Zdaniem Zarządu obecna sytuacja na rynku finansowym oraz będący jej wynikiem spadek kursu akcji Spółki nie odzwierciedla rzeczywistej wartości Spółki. W związku powyższym zdaniem Zarządu operacja skupu wpłynie korzystnie na poprawę wska¼ników Spółki i jej postrzeganie na rynku finansowym. Wygeneruje jednocześnie dodatkową wartość dla akcjonariuszy Spółki i wzmocni zaufanie wśród inwestorów. W opinii Zarządu operacja będzie korzystna dla akcjonariuszy Spółki i nie stanowi zagrożenia dla funkcjonowania Spółki ani też dla realizacji jej celów strategicznych. Dobrowolne umorzenie akcji leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent informuje, że Rada Nadzorcza Emitenta pozytywnie zaopiniowała proponowane zmiany treści Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwały dotyczącej skupu akcji. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z § 38 ust. 1 pkt 3 oraz § 100 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). | |
