| Zarząd Spółki "DREWEX" S.A., na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informuje, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację o Postanowieniu Sądu Rejonowego Dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, Rejestrze Przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki zatwierdzonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2011 roku o treści: Dotychczasowa treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki 1) Produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z) 2) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z) 3) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych (PKD13.92.Z) 4) Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z) 5) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z) 6) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z 7) Produkcja materaców (PKD 31.03.Z) 8) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z) 9) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z) 10) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z) 11) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z) 12) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z) 13) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z 14) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) Proponowana treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki: 1) Produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z) 2) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z) 3) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych (PKD13.92.Z) 4) Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z) 5) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z) 6) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z 7) Produkcja materaców (PKD 31.03.Z) 8) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z) 9) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z) 10) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z) 11) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z) 12) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z) 13) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z 14) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z 15) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, z wyłączeniem czynności bankowych i pośrednictwa realizowanego przez pocztę. 16) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych. 17) 64.91.Z Leasing finansowy. 18) 64.92.Z pozostałe formy udzielania kredytów 19) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. 20) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. 21) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. 22) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Dotychczasowa treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki: 1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.525.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 6.525.000 (słownie: sześć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym: 2) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 3)600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 4) 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 5) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D,- 6) 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E 7) 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F Proponowana treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki: §5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.050.000 zł (szesnaście milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 3.375.000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D, 5) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 6) 25.000 ( dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) nie więcej niż 6.525.000 (sześć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja". Dotychczasowa treść § 5 ust. 2 Statutu Spółki: Akcje imienne serii D są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Proponowana treść § 5 ust. 2 Statutu Spółki: Akcje imienne serii D są akcjami uprzywilejowanymi: 1) w zakresie powoływania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu, stosownie do postanowień § 10 ust. 2 oraz § 13 ust. 3 Statutu 2)w zakresie wykonywania prawa głosu, gdzie jednej akcji zostają przyznane dwa głosy. Dotychczasowa treść § 5 ust. 5 Statutu Spółki: Brak Proponowana treść § 5 ust. 5 Statutu Spółki: "Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych i dzieli się na nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden złoty) każda," Dotychczasowa treść § 10 Statutu Spółki: 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, w tym Prezesa Zarządu a przypadku zarządu wieloosobowego – także Wiceprezesa Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez założyciela w akcie notarialnym obejmującym zawiązanie Spółki.2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Proponowana treść § 10 Statutu Spółki: 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) Członków, w tym Prezesa Zarządu a w przypadku Zarządu wieloosobowego także Wiceprezesów Zarządu. 2. Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego również jednego Wiceprezesa Zarządu powołują łącznie akcjonariusze posiadający wszystkie akcje imienne serii D w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. W sytuacji, gdy pomimo dwukrotnego pisemnego wezwania przez Spółkę akcjonariusze posiadający wszystkie akcje imienne serii D nie dokonają powołania Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, uprawnienie do ich wyboru przechodzi na Radę Nadzorczą. Określony w niniejszym ustępie tryb powoływania Prezesa a w przypadku Zarządu wieloosobowego również Wiceprezesa Zarządu wygasa w sytuacji podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały podjętej większością 90% (dziewięćdziesiąt procent) głosów, przy udziale co najmniej połowy kapitału zakładowego. 3. Pozostałych Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. 4. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. 5. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie, przy czym w sytuacji Członków Zarządu powołanych przez akcjonariuszy posiadających wszystkie akcje serii D, uchwała o ich odwołaniu lub zawieszeniu musi być podjęta większością 95% ( dziewięćdziesiąt pięć procent) głosów, przy udziale co najmniej 90% (dziewięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego." Dotychczasowa treść § 13 Statutu Spółki 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, a po dniu złożenia przez Spółkę do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd prospektu emisyjnego przygotowanego w związku z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu regulowanego z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 4 (cztery) lata. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 – 7. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Pierwsza Rada Nadzorcza Spółki została powołana przez założyciela w akcie notarialnym obejmującym zawiązanie Spółki. 3. Piotr Polak jako założyciel Spółki (dalej: "Uprawniony Akcjonariusz") posiada osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w trzyosobowej Radzie Nadzorczej oraz trzech członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz pięciu członków w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej – w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4. 4. W przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Uprawnionego Akcjonariusza, Akcjonariusz ten nie bierze udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Uprawniony Akcjonariusz bierze jednak udział w głosowaniu Walnego Zgromadzenia nad wyborem członków Rady Nadzorczej, jeżeli wybór członków Rady Nadzorczej związany jest z wygaśnięciem ich mandatów z powodu upływu kadencji a Uprawniony Akcjonariusz nie skorzystał do chwili głosowania Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej – z uprawnienia do powołania członków Rady Nadzorczej. Zapisu ust. 4 nie stosuje się, gdy jedynym Akcjonariuszem Spółki pozostaje Uprawniony Akcjonariusz. 5. Powołanie członka Rady Nadzorczej przez Uprawnionego Akcjonariusza następuje przez pisemne oświadczenie złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Uprawnionego Akcjonariusza może być w każdym czasie przez niego odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 5. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Uprawnionego Akcjonariusza. 7. Uprawnienie wskazane w ust. 3 – 6 wygasają w dniu, w którym Uprawniony Akcjonariusz, ze wszystkich akcji Spółki posiadanych przez niego, łącznie z akcjami posiadanymi na zasadzie współwłasności, łącznie z zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będą posiadać akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 50 % (pięćdziesięciu procent) z ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi 9. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji Proponowana treść § 13 Statutu Spółki 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do do7 (siedmiu) Członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 4 (cztery) lata. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 – 7. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusze posiadający wszystkie akcje imienne serii D łącznie powołują w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce następującą liczbę Członków Rady Nadzorczej: - trzech Członków w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej, - czterech Członków w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy pomimo dwukrotnego pisemnego wezwania przez Spółkę, akcjonariusze posiadający wszystkie akcje imienne serii D nie dokonają powołania brakującego Członka (Członków) Rady Nadzorczej, uprawnienie do jego (ich) wyboru przechodzi na Walne Zgromadzenie. Określony w niniejszym ustępie tryb powoływania Członków Rady Nadzorczej wygasa w sytuacji podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały podjętej większością 90% (dziewięćdziesiąt procent) wszystkich głosów, przy udziale co najmniej połowy kapitału zakładowego. 4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 5 niniejszego paragrafu. 5. Członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariuszy posiadających wszystkie akcje imienne serii D można odwołać lub zawiesić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o ich odwołaniu lub zawieszeniu musi być podjęta większością 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) wszystkich głosów, przy udziale co najmniej 90% ( dziewięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. 6. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez Członka (Członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie – Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego Członka (Członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość Członków Rady Nadzorcze spadnie poniżej 5 (pięciu) Członków ). Taki Członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia. 7. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. 8. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji." Dotychczasowa treść § 19 i 20 Statutu Spółki: § 19 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bąd¼ osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. 3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy głosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. § 20 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, 2) podziału zysku albo pokrycia straty, 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, 5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru 6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, 7) powołania i odwołania likwidatorów, 8) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, 9) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, 10) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie 3. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udział w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść § 19 i 20 Statutu Spółki § 19 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy. 2. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały będą przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd., po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. § 20 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki; 2) udzielanie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy; 4) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok (dnia dywidendy); 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem §13 ust. 3; 6) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; 7) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu; 8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 9) zmiana Statutu; 10) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; 11) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia; 12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 13) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką; 14) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 15) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki przekazuje zarejestrowaną przez Sąd treść jednolitą Statutu Spółki. | |
