| Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent) informuje, że na podstawie art. 57 i 60 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. oraz w związku z § 1 i § 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opó¼nieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, Emitent dokonał w dniu 16 grudnia 2010 r. opó¼nienia przekazania informacji poufnej dotyczącej negocjacji prowadzonych przez Emitenta i spółkę od niego zależną – BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (BEST TFI) oraz okoliczności związanych z prowadzonymi negocjacjami, mającymi na celu zawarcie przez BEST TFI umowy z Emitentem i kontrahentem zewnętrznym. Treść opó¼nionej informacji: "Emitent informuje, że w dniu 15 grudnia 2010 r. rozpoczęły się negocjacje z udziałem Emitenta, spółki zależnej od Emitenta – BEST Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. i Kredyt Banku S.A. w celu zawarcia: (a) umowy pomiędzy BEST TFI a Kredyt Bankiem S.A. na zakup od Kredyt Banku S.A. portfela wierzytelności detalicznych (Portfel) oraz (b) umowy pomiędzy Emitentem a BEST TFI o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami wchodzącymi w skład Portfela. Ad. a) W ramach negocjacji BEST TFI złożyła Kredyt Bankowi S.A. ofertę nabycia Portfela, w skład którego na dzień 24 pa¼dziernika 2010 r. wchodzi 443.448 wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 1.135.461 tys. PLN (Oferta). Oferta przewiduje zawarcie umowy sprzedaży Portfela na początku II kwartału 2011 r. Stroną umowy będzie fundusz inwestycyjny założony przez BEST TFI – BEST III Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (BEST III NSFIZ). Ważność Oferty jest uzależniona od poniższych czynników: 1) uzyskania przez BEST TFI zgody KNF na założenie funduszu inwestycyjnego – BEST III NSFIZ, którego organem będzie BEST TFI, 2) wyników due-diligence portfela wierzytelności, 3) uzgodnienia warunków umowy sprzedaży Portfela, 4) uzyskania niezbędnych zgód na zawarcie umowy sprzedaży Portfela, w tym w szczególności zgód inwestorów BEST III NSFIZ oraz zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Ad. b) Zamknięcie negocjacji pomiędzy Emitentem a BEST TFI w przedmiocie umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami wchodzącymi w skład Portfela jest uzależnione od: (i) spełnienia warunków Oferty i (ii) uzgodnienia warunków umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami pomiędzy Emitentem a BEST TFI." Przyczyną uzasadniającą opó¼nienie przekazania do publicznej wiadomości powyższej informacji było istnienie możliwości naruszenia słusznego interesu Emitenta z uwagi na możliwość negatywnego wpływu ujawnienia tej informacji na przebieg lub wynik negocjacji. W związku z: a) ziszczeniem się warunków ważności Oferty, w szczególności zakończeniem negocjacji warunków umowy sprzedaży Portfela oraz wyrażeniem w dniu 19 kwietnia 2011 r. przez Radę Nadzorczą Kredyt Banku S.A. zgody na sprzedaż Portfela na rzecz BEST III NSFIZ reprezentowanego przez BEST TFI, b) zakończeniem w dniu 19 kwietnia 2011 r. negocjacji pomiędzy Emitentem i BEST TFI warunków umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami, - ustała przyczyna uzasadniająca opó¼nienie w przekazaniu informacji poufnej. Wynegocjowana przez BEST TFI i Kredyt Bank S.A. umowa sprzedaży Portfela przewiduje, że Kredyt Bank S.A. sprzeda BEST III NSFIZ reprezentowanemu przez BEST TFI portfel wierzytelności w którego skład wchodzi 423.849 wierzytelności o łącznej wartości na dzień 31.03.2011 r. 1.169.706.414 zł. Wynegocjowana przez Emitenta i BEST TFI umowa o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami wchodzącymi w skład Portfela przewiduje, że: 1. BEST TFI zleci Emitentowi za wynagrodzeniem zarządzanie portfelem inwestycyjnym BEST III NSFIZ, obejmującym sekurytyzowane wierzytelności, 2. Wynagrodzenie dla Emitenta za zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi zostanie ustalone na warunkach rynkowych, 3. Umowa wejdzie w życie w dniu przekazania Emitentowi do zarządzania pierwszej sekurytyzowanej wierzytelności, przy czym przekazanie wierzytelności Emitentowi do zarządzania uzależnione będzie od nabycia przez BEST III NSFIZ Portfela od Kredyt Banku S.A., w szczególności pozyskania finansowania na nabycie Portfela. O szczegółowych informacjach dotyczących wynegocjowanej umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami Zarząd Emitenta poinformuje w raporcie bieżącym, który zostanie przekazany do wiadomości publicznej niezwłocznie po jej zawarciu. | |
