| Zarząd Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. ("Spółka") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 18 maja 2011 roku o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze. Ogólna liczba akcji w Spółce Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. wynosi 39.116.421. Z akcji tych w dniu 18 maja 2011 roku przysługuje 39.116.421 głosów. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 8. Ustalenie zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu. 9. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (punkt 6 porządku obrad). I. Projektowana zmiana brzmienia § 10 Statutu Dotychczasowe brzmienie § 10 Statutu: "§ 10 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez podwyższenie wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki." Nowe brzmienie § 10 Statutu: "§ 10 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 – 5, kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez podwyższenie wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. 3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 146.686.575 (sto czterdzieści sześć milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku. 4. Z zastrzeżeniem ust. 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw poboru oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru oraz praw do akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw poboru oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Uchwały Zarządu w sprawie: 1) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, lub 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej." Zarząd Spółki podaje do wiadomości projektowane pozostałe zmiany w Statucie Spółki (punkt 7 porządku obrad). II. Projektowana zmiana § 29 Statutu: Dotychczasowe brzmienie § 29 Statutu: "Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie." Nowe brzmienie § 29 Statutu: "Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że szczególny przepis prawa stanowi inaczej." III. Projektowana zmiana § 33 ust. 1 pkt 2) Statutu: Dotychczasowe brzmienie § 33 ust. 1 pkt 2) Statutu "2) wnioskowanie w sprawie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu," Nowe brzmienie § 33 ust. 1 pkt 2) Statutu: "2) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu", IV. Projektowana zmiana § 33 ust. 2 pkt. 2) – 4) Statutu Dotychczasowe brzmienie § 33 ust. 2 pkt 2) – 4) Statutu: "2) rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych, 3) nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych, 4) rozporządzenie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, a nie przekraczającej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych," Nowe brzmienie § 33 ust. 2 pkt 2) – 4) Statutu: "2) rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, 3) nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, 4) rozporządzenie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych," V. Projektowana zmiana § 51 pkt. 10) Statutu Dotychczasowe brzmienie § 51 pkt. 10) Statutu: "10) rozporządzanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych," Nowe brzmienie § 51 pkt. 10) Statutu: "10) zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych," VI. Projektowana zmiana § 51 pkt. 11) Statutu Skreślenie § 51 pkt. 11) Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "11) wyrażanie zgody na nabycie, rozporządzenie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości, o wartości rynkowej przekraczającej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych,". Aktualny tekst Statutu znajduje się na stronie internetowej Spółki. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 4061 § l Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 2 maja 2011 roku. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 21.04.2011 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 4.05.2011 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 13, 16 i 17 maja 2011 r., w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected] Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.azoty.tarnow.pl udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33l Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: [email protected]. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki, nie pó¼niej niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 27.04.2011 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected] , bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Komunikacja elektroniczna Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniona w siedzibie Spółki po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. Uwagi Zarządu bąd¼ opinie Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Adres strony internetowej Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.azoty.tarnow.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
