| Zarząd PBG S.A. podaje niniejszym do wiadomości publicznej korektę raportu bieżącego 13/2012 z dnia 8 marca 2012 roku. Korekta raportu polega na załączeniu Opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej obligacji zamiennych serii A oraz akcji serii H do projektu uchwały w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii H, emisji akcji serii H w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji zamiennych serii A na akcje serii H i akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki. Tym samym Zarząd Spółki ponownie publikuje raport bieżący 13/2012, uzupełniając go o Opinię Zarządu Spółki PBG S.A. OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 i ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 3 kwietnia 2012 roku na godzinę 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w biurze Spółki PBG S.A. przy Alejach Ujazdowskich 41, z następującym porządkiem obrad: 1. Porządek Obrad 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przedstawienie porządku obrad. 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 7) Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. 8) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H Spółki z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji tych akcji. 9) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii H, emisji akcji serii H w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji zamiennych serii A na akcje serii H i akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki. 10) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 11) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowanym dniem prawa poboru akcji serii H w rozumieniu art. 432 § 2 KSH jest dzień 1 czerwca 2012 roku. 2. Informacja o proponowanych zmianach Statutu Spółki zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki 1) Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.295.000,00 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F oraz 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G." Proponowane brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 28.590.000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G oraz nie więcej niż 14.295.000,00 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii H." 2) Dodaje się nowy ust. 3 w § 9 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 14.295.000,00 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 14.295.000 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczom obligacji zamiennych serii A na okaziciela, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki". 3) Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 1 Statutu Spółki "4.500.000 akcji serii A jest akcjami imiennymi, 1.200.000 akcji serii A jest akcjami na okaziciela." Proponowane brzmienie § 10 ust. 1 Statutu Spółki "3.740.000 akcji serii A jest akcjami imiennymi, 1.960.000 akcji serii A jest akcjami na okaziciela." 4) Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2 Statutu Spółki "Akcje serii B, C, D, E, F oraz G są akcjami na okaziciela." Proponowane brzmienie § 10 ust. 2 Statutu Spółki "Akcje serii B, C, D, E, F, G oraz H są akcjami na okaziciela." 3. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 3 kwietnia 2012 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 13 marca 2012 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: [email protected] lub na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Prze¼mierowo. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Prze¼mierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.pbg-sa.pl w zakładce relacje inwestorskie/WZA. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej na adres [email protected], w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa i w tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Przesłane droga elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd PBG S.A. informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 kwietnia 2012 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja Zarządu Spółki znajduje uzasadnienie w braku dotychczasowej praktyki spółek publicznych w zakresie organizowania i przebiegu walnych zgromadzeń przy zastosowaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uzasadnioną obawą o należyty przebieg obrad. W ocenie Zarządu Spółki w obecnym stanie faktycznym należyte wykonywanie praw przez Akcjonariuszy zostanie zagwarantowane poprzez odstąpienie od zasady elektronicznej komunikacji podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjna nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu. 4. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 18 marca 2012 roku ("Dzień Rejestracji"). 5. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu maja tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 18 marca 2012 roku. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie pó¼niej niż 19 marca 2012 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ul. Skórzewskiej 35 (62- 081 Prze¼mierowo) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 8.30 do 16.00 w Sekretariacie Głównym budynek "Z". Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: [email protected]. 6. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.pbg-sa.pl w zakładce relacje inwestorskie/WZA. 7. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia W celu sporządzenia listy obecności Zarząd zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bąd¼ innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną są obowiązane przekazać oryginał (bąd¼ kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo (o ile nie zostało udzielone w postaci elektronicznej) oraz okazać dowód osobisty, paszport, bąd¼ inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bąd¼ kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. *** PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 3 kwietnia 2012 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 3 kwietnia 2012 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: 1) _______________________________, 2) _______________________________, 3) _______________________________. Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 3 kwietnia 2012 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie § 29 ust. 2 Statutu Spółki, ustala, iż Rada Nadzorcza obecnej kadencji składać się będzie z sześciu członków. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 3 kwietnia 2012 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie § 28 pkt. 8 oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią ____________________________, przy czym zgodnie z § 29 ust. 5 Statutu Spółki powołanie następuje na okres do końca obecnej kadencji Rady. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 3 kwietnia 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H Spółki z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji tych akcji Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2), art. 432 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka") uchwala, co następuje; § 1. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie większą niż 14.295.000,00 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 14.295.000,00 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 14.295.001,00 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy jeden złoty) i nie większej niż 28.590.000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję obejmującą nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 14.295.000,00 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) nowych akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 3. Emisja akcji Serii H nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"). 4. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, to jest od dnia 1 stycznia 2012 roku. 6. Akcje serii H opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zgłoszeniem niniejszej uchwały do sądu rejestrowego. 7. Ustala się dzień 1 czerwca 2012 r. jako dzień prawa poboru akcji serii H w rozumieniu art. 432 § 2 KSH. 8. Akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo poboru akcji serii H, przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru akcji serii H. Uwzględniając maksymalną liczbę emitowanych akcji serii H, każde 1 (jedno) prawo poboru będzie uprawniać do objęcia 1 (jednej) akcji serii H. W przypadku, gdy liczba akcji serii H, przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 9. Akcje serii H, prawa poboru akcji serii H i prawa do akcji serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Termin, w którym będzie możliwe wykonanie prawa poboru akcji serii H, zostanie określony w prospekcie emisyjnym Spółki ("Prospekt") sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru akcji serii H, praw do akcji serii H oraz akcji serii H do obrotu na tym rynku regulowanym. § 2. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału akcji serii H, w tym do: 1. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H; 2. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H, jak również do zmiany tych terminów; 3. ustalenia zasad subskrypcji i przydziału akcji serii H oraz zasad subskrypcji i przydziału akcji serii H, które nie zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru akcji serii H oraz w ramach zapisów dodatkowych; 4. dokonania przydziału akcji serii H, 5. złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego określonej w § 9 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i w związku z art. 431 § 7 KSH. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania akcji serii H w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, w tym do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Prospektu. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację akcji serii H, praw poboru akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji serii H, praw poboru akcji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie pó¼niejszym. § 3. 1. W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej niniejszej uchwały, Statut Spółki zmienia się w następujący sposób: 1) § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 28.590.000,00 zł (dwadzieścia osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G oraz nie więcej niż 14.295.000,00 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii H." 2) § 10 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Akcje serii B, C, D, E, F, G oraz H są akcjami na okaziciela." 2. Na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany, o których mowa w ust. 1 powyżej. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 3 kwietnia 2012 roku w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii H, emisji akcji serii H w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji zamiennych serii A na akcje serii H i akcji serii H oraz zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300 z pó¼n. zm.) oraz § 28 pkt 6) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1. 1. Emituje się do 12.000 (słownie: dwanaście tysięcy) obligacji na okaziciela serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H ("Obligacje"). 2. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 1.200.000.000,00 zł (słownie: jeden miliard dwieście milionów złotych). 3. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Zgodnie z art. 5b ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy zostaną określone w warunkach emisji ("Warunki Emisji Obligacji"), przyjętych przez Zarząd Spółki w drodze uchwały oraz zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji. 4. Propozycja nabycia Obligacji zostanie skierowana do wybranych przez Zarząd inwestorów w trybie art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach. 5. Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia określi liczbę Obligacji, które będą zaoferowane do objęcia przez inwestorów. 6. Obligacje nie będą zabezpieczone. § 2. Cena emisyjna Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki. § 3. Obligacje będą oprocentowane. Rodzaj oprocentowania, tj. zmienne albo stałe, sposób obliczania wysokości oprocentowania albo wysokość oprocentowania określoną liczbowo oraz szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek określi Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki. Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji. § 4. 1. Wykup Obligacji przez Spółkę nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej, przy czym w każdym czasie Obligatariusz może zażądać wykupu Obligacji poprzez zamianę ich na akcje serii H, z tym zastrzeżeniem, że zamiana następować będzie w terminach wskazanych przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji. 2. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Kwota wykupu może być powiększona o premię ("Premia") w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji. 3. Zarząd Spółki może w Warunkach Emisji Obligacji postanowić o prawie do wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Spółki lub na żądanie obligatariusza, innym niż określony w ust. 2 ("Wcześniejszy wykup"). Zasady wcześniejszego wykupu Obligacji, w tym wysokość Premii przysługującej obligatariuszom, zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji. 4. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii H ani wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po upływie 24, 36 albo 48 miesięcy od daty przydziału obligacji ("Ostateczny dzień wykupu"). Zarząd Spółki określi dzień wykupu Obligacji w drodze uchwały zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki. § 5. 1. Obligatariuszom przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H, na poniższych warunkach. 2. Liczba akcji serii H przyznanych w zamian za jedną Obligację będzie równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ceny zamiany akcji serii H wydawanych w zamian za obligacje zamienne. 3. Cena zamiany akcji serii H wydawanych w zamian za Obligacje, wyrażona w postaci liczby albo w formie algorytmu, zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. 4. Cena zamiany nie może być ustalona w taki sposób, że wartość nominalna obejmowanych w drodze zamiany akcji serii H będzie wyższa od wartości nominalnej zamienianych Obligacji. 5. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 Kodeksu spółek handlowych. 6. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w ust. 5, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji. § 6. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, obligatariusz obejmuje akcje na zasadach określonych w § 5, z zastrzeżeniem, iż na każdy 1,00 zł wartości nominalnej Obligacji będzie przypadał co najwyżej 1,00 zł wartości nominalnej akcji serii H. § 7. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed Ostatecznym dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi, z dniem przekształcenia lub otwarcia likwidacji, poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o naliczone odsetki oraz Premię, w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji. § 8. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii H nie zawartych w niniejszej uchwale, w szczególności podziału emisji na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, określenia rodzaju inwestorów, do których będzie skierowana propozycja nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd Spółki może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona w § 1 ust. 1. § 9. 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 14.295.000,00 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 14.295.000 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H staje się skuteczne, o ile obligatariusze obligacji zamiennych serii A wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii H na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 3. Przysługujące obligatariuszom obligacji zamiennych serii A prawo do objęcia akcji serii H będzie mogło być wykonane w terminie nie pó¼niejszym niż Ostateczny dzień wykupu obligacji zamiennych serii A określony zgodnie z § 5 ust. 4. 4. Cena emisyjna jednej akcji serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale. 5. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego obligatariusza do dnia dywidendy wyznaczonego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy. Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. tj. za rok obrotowy 2012. 6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej obligacji zamiennych serii A oraz akcji serii H, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii H oraz obligacji zamiennych serii A. § 10. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 9 Statutu dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 14.295.000,00 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 14.295.000 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczom obligacji zamiennych serii A na okaziciela, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki". § 11. Na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 10 powyżej. § 12. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 3 kwietnia 2012 roku w sprawie zmian Statutu Spółki § 1. Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka") zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż § 10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "3.740.000 akcji serii A jest akcjami imiennymi, 1.960.000 akcji serii A jest akcjami na okaziciela." § 2. Na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu, o której mowa w § 1 powyżej. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU 1) Załącznik nr 1 – Formularz pełnomocnictwa; 2) Załącznik nr 2 – Formularz do instrukcji przy głosowaniu przez pełnomocnika; 3) Załącznik nr 3 – Opinia Zarządu Spółki PBG S.A. *** Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1, 2 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
