Spółki z głębokimi stratami. Jakie będą ich dalsze losy?

Zakończył się sezon corocznych walnych zgromadzeń. Akcjonariusze ponad 20 firm musieli głosować nad uchwałą o dalszym istnieniu spółki. Niektóre, jak Sfinks czy Milkpol, wychodzą na prostą. Ale większość ma poważne problemy z płynnością.

W terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego powinno się odbyć walne zgromadzenie, które zatwierdza sprawozdania finansowe, decyduje o podziale zysku albo pokryciu straty oraz o udzieleniu członkom władz absolutorium. Kumulację obrad obserwowaliśmy pod koniec czerwca. Oprócz standardowych uchwał wiele zgromadzeń podejmowało też decyzję o dalszym istnieniu spółki. To pokłosie art. 397 kodeksu spółek handlowych. Dotyczy sytuacji, gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią zakładowego.

Prawne implikacje

Celem tej regulacji jest de facto ochrona akcjonariuszy (pośrednio wierzycieli) przed poniesieniem jeszcze większej straty oraz umożliwienie jak najwcześniejszego zastosowania środków naprawczych. Co się jednak dzieje w sytuacji, gdy uchwała nie zostanie podjęta?

– W praktyce brak podjęcia przez akcjonariuszy uchwały o dalszym istnieniu spółki nie wskazuje jednocześnie na ich wolę rozwiązania spółki i zaprzestania jej działalności – wyjaśnia Aleksandra Łukaszyk, adwokat z kancelarii prawnej Octo Legal. Dodaje, że zasadniczo zatem spółka może funkcjonować dalej. Oczywiście dopóki stan zadłużenia nie stanie się krytyczny i nie nastąpi interwencja zewnętrzna, np. złożenie wniosku o upadłość przez wierzyciela.

– W praktyce bardzo trudno wdrożyć odpowiednie środki zaradcze w okresie, gdy już zaistnieje stan niewypłacalności, ale jeszcze nie nastąpi wydanie postanowienia o ogłoszeniu upadłości – podkreśla Łukaszyk.

Wprawdzie z art. 397 KSH nie wynika obowiązek podjęcia działań zaradczych, zarówno w celu zakończenia działalności spółki, jak i restrukturyzacji, ale to nie znaczy, że zarząd może zaniechać zwołania walnego z takim projektem uchwały. Niewykonanie tego kroku naraża go bowiem na zarówno odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki, jak i karną.

– Brak zwołania walnego zgromadzenia, jeśli zachodzą przesłanki, o których mowa w art. 397 KSH, może także być potraktowany jako przejaw nielojalnego lub nieporadnego postępowania zarządu. Jeżeli zarząd nie informuje akcjonariuszy o istotnym pogorszeniu sytuacji majątkowej spółki, to trudno oczekiwać, że będą dalej darzyć zaufaniem zarządzających, którzy ukrywają przed nimi tak istotną informację – podkreśla Karol Sowa, partner zarządzający White Owl.

Różna sytuacja emitentów

W grupie firm, których walne zgromadzenia decydowały o dalszym istnieniu spółki, są m.in.: Adiuvo Investments, Airway Medix, InventionMed, Onico, PBG, Pure Biologics czy Satis Group. Żadna nie odpowiedziała na nasze pytania dotyczące tego, jaka jest ich sytuacja płynnościowa oraz jakie kroki podejmują w celu jej poprawy.

Nad uchwałą o dalszym istnieniu spółki głosowali też m.in. akcjonariusze Sfinksa, Milkpolu, All in Games oraz Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police.

– Negatywne konsekwencje pandemii są wciąż widoczne w naszych przepływach, co jednak ważne, Sfinks nie tylko przetrwał ten trudny czas, ale potrafił wykorzystać wynikające z niego szanse dla dalszego rozwoju – mówi Sylwester Cacek, prezes Sfinksa. Dodaje, że zobowiązania spółki w pandemii zostały zrestrukturyzowane przez zawarcie układu z wierzycielami i otrzymanie z ARP długoterminowej pożyczki, co znacznie poprawiło sytuację płynnościową grupy w ostatnich dwóch latach.

– Spłacamy pożyczkę i realizujemy postanowienia układu zgodnie z harmonogramem. W listopadzie ubiegłego roku opublikowaliśmy strategię na lata 2024–2029. Jednym z jej elementów jest przekształcenie własnych restauracji we franczyzowe z jednoczesnym wzrostem skali działania, co pozwoli zapewnić spółce odpowiednie przepływy na kolejne lata – podsumowuje Cacek.

Reorganizacja trwa też w Milkpolu.

– W ciągu ostatnich dwóch kwartałów Milkpol odwrócił negatywne tendencje w zakresie sprzedaży, zmieniając trend spadający (z lat 2022–2023) na stopniowo rosnący (IV kw. 2023 – I kw. 2024) – podkreśla Aleksandra Świerczyńska-Kowalczyk, prezes spółki. Zmiana trendów w zakresie sprzedaży oraz marży znalazła odzwierciedlenie w kluczowych wynikach: firma poprawiła w IV kw. 2023 r. wynik netto o 358 tys. zł vs rok poprzedni, a w I kw. br. po raz pierwszy od 2021 r. odnotowała dodatni wynik netto.

Również zarząd All in Games deklaruje, że firma wychodzi na prostą. Ważnym wydarzeniem z punktu widzenia finansów grupy było pomyślne zamknięcie emisji nowych akcji serii I i J. Środki zostały przeznaczone m.in. na finansowanie gry „Phantom Hellcat”. – Dokładamy wszelkich starań, aby w niedługim czasie zaprezentować inwestorom i graczom efekt naszych działań – deklaruje zarząd.

Podjęto też decyzję o dalszym istnieniu spółki Grupa Azoty Polyolefins.

– Zadaniem, przed którym staje spółka w dalszej części 2024 r., jest zapewnienie najefektywniejszej rentowności sprzedaży. Co więcej, spółka zbliża się do tzw. testu integralności i przejęcia instalacji od generalnego wykonawcy – informuje Monika Darnobyt, rzeczniczka Grupy Azoty. Dodaje, że rozważane jest też znalezienie partnera dla projektu Polimery Police.

Airway Medix

Airway Medix pracuje nad komercjalizacją rozwiązań medycznych w Europie Zachodniej i USA. Ma problemy z płynnością. 28 czerwca akcjonariusze mieli decydować o dalszym istnieniu spółki. Do czasu zamknięcia tego wydania gazety firma nie opublikowała podjętych uchwał.

Inventionmed

Inventionmed zakończył 2023 r. stratą sięgającą 1,9 mln zł. Zamierza ją pokryć z zysków lat przyszłych – wynika z uchwał czerwcowego WZ. I kwartał 2024 r. spółka też zakończyła pod kreską. Kapitał własny rok do roku spadł do 5,3 mln zł z 7,8 mln zł.

Onico

Onico niedawno opublikowało prognozy w związku z planowanym wykonaniem układu. W wariancie optymistycznym prognozuje w 2024 r. 159,57 mln zł przychodów i 16 mln zł zysku netto, a w konserwatywnym 121,96 mln zł przychodów i 12,1 mln zł zysku netto.

PBG

PBG było silnym graczem w branży budowlanej, ale to już przeszłość. Zgodnie ze sprawozdaniem spółki za rok 2023 kwota ciążących na niej zobowiązań przekracza 6 mld zł. Spółka koncentruje się teraz na dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów.

Pure Biologics

Pure Biologics zajmuje się biotechnologią, pracuje m.in. nad lekami na nowotwory. Rok 2023 zakończyło stratą przekraczającą 35 mln zł. 28 czerwca akcjonariusze mieli decydować o dalszym istnieniu spółki (podjęte uchwały nie zostały jeszcze opublikowane).

Satis Group

Satis Group na 24 czerwca zwołało WZ, które przyjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki. Akcjonariusze postanowili również stratę netto za rok 2023 w kwocie 8921 zł pokryć z zysków z lat przyszłych. Wycena spółki na GPW wynosi obecnie niespełna 7 mln zł.

Opinie

Liczba niewypłacalności wrośnie. Piąty rok z rzędu

Sławomir Bąk, członek zarządu ds. oceny ryzyka, Allianz Trade Polska

Zmodyfikowaliśmy ostatnio prognozy liczby niewypłacalności w Polsce. Ich kumulację spodziewaliśmy się mieć już zdecydowanie za sobą, niestety odczyty miesięczne sugerują, że poprawa w gospodarce jest jak na razie zbyt wolna w stosunku do prognoz, więc liczba niewypłacalności polskich firm rosła i w 2024 r. będzie ich rekordowo dużo, bo aż 4700. Stad nieaktualne są już oczekiwania spadku ich liczby w 2024 r. o 10 proc., zamiast tego spodziewamy się wzrostu o 5 proc., tj. piątego z rzędu roku wzrostu. Spośród wielu przyczyn, nierzadko o charakterze specyficznym dla poszczególnych branż, wskazałbym dwie wspólne dla wszystkich i najbardziej istotne. Pierwsza to spadek rentowności, a druga – spadek obrotów. Spowolnienie inflacji nie sprawiło, że ceny energii i środków produkcji spadły i są niskie. Utrzymują się na wysokim poziomie, a spadają nierzadko ceny producentów z powodu niskiego popytu i dużych zapasów. Stąd niska rentowność przedsiębiorstw, nie tylko polskich, ale też europejskich. Globalnych już nie, gdyż firmy w Azji czy w USA nie odczuły aż tak wysokiego wzrostu cen energii. Mają też łatwiejszy i przez to tańszy dostęp do finansowania. Niska rentowność jest najbardziej specyficzna dla Europy, natomiast spadek obrotów w handlu światowym jako następstwo oszczędności konsumentów jest dosyć powszechny. Uniemożliwia to rekompensowanie sobie przez firmy niższych marż wyższymi obrotami. Obserwujemy odwrotne zjawisko: firmy w Europie, w tym i w Polsce, ograniczają skalę działalności. Szukają rentowności przez ograniczenie sprzedaży i inwestycji, ale też przez redukcję zatrudnienia – czego dotychczas unikały.

Ostrzegawcze światło dla zarządu

Karol Sowa, adwokat, partner zarządzający White Owl

Z punktu widzenia akcjonariuszy art. 397 k.s.h. (dotyczy powzięcia uchwały o dalszym istnieniu spółki – red.) ma im umożliwić podjęcie decyzji o ewentualnej kontynuacji ich inwestycji w spółkę. Mogą bowiem stwierdzić, że nie ma ona dalszych perspektyw rozwoju i w celu ochrony przynajmniej części zainwestowanych pieniędzy podejmują decyzję o rozwiązaniu spółki. Jednak jeśli stwierdzą, że możliwy jest plan naprawczy, mogą zdecydować o dalszym jej istnieniu. Wraz z podjęciem takiej decyzji mogą zobowiązać zarząd do przeprowadzenia działań restrukturyzacyjnych. Dlatego zwołując WZ, zarząd, oprócz uchwały o dalszym istnieniu spółki, powinien uwzględnić w porządku obrad np. uchwałę o podwyższeniu kapitału, zbyciu nieoperacyjnych nieruchomości, emisji obligacji czy ostatecznie uchwałę o rozwiązaniu spółki. Tak aby w zależności od decyzji akcjonariuszy co do dalszego istnienia spółki, dać im już na tym samym zgromadzeniu szansę na podjęcie dalszych decyzji.

Zaistnienie przesłanek do zwołania WZ w trybie art. 397 k.s.h. powinno być też przynajmniej żółtym światłem ostrzegawczym dla zarządu z innego powodu. Pogarszająca się sytuacja spółki powinna skłonić zarząd do analizy, czy już nie zachodzą albo w jakiej perspektywie czasowej istnieje ryzyko zaistnienia przesłanek do ogłoszenia upadłości spółki. Brak zgłoszenia wniosku o ogłoszeniu upadłości we właściwym terminie może skutkować powstaniem odpowiedzialności karnej włącznie z karą bezwzględnego pozbawienia wolności.

Należy przy tym pamiętać, że to, czy akcjonariusze podejmą lub nie uchwałę w sprawie dalszego istnienia spółki, nie wpływa na dalszą możliwość jej funkcjonowania.