| Zarząd Spółki NEWAG S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Taurus Capital Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("TCI") oświadczenie złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 "Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych" z dnia 29 lipca 2005 roku, Dz. U. nr 184 poz. 1539 ("Ustawa o ofercie"). W przesłanym oświadczeniu TCI zawiadomiła o przekroczeniu przez TCI progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, do czego doszło w następujący sposób: 1.W dniu 1 czerwca 2015 r. w Warszawie TCI zawarła ze Zbigniewem Jakubasem umowę aportową, na podstawie której Zbigniew Jakubas zbył na rzecz TCI 19.381.081 sztuk akcji w Spółce dających prawo do 19.381.081 głosów - co stanowi 43,07% udziału w kapitale akcyjnym Spółki i tyle samo głosów - tytułem aportu na pokrycie 9.400.842 (dziewięciu milionów czterystu tysięcy ośmiuset czterdziestu dwóch) nowych, równych i niepodzielnych udziałów w TCI. Akcje będące przedmiotem ww. umowy aportowej tj. 19.381.081 sztuk akcji NEWAG S.A. zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych TCI w dniu 1 czerwca 2015 r. 2.W dniu 1 czerwca 2015 r. w Warszawie TCI zawarła ze Zbigniewem Konieczkiem umowę aportową, na podstawie której Zbigniew Konieczek zbył na rzecz TCI 1.984.862 sztuk akcji w Spółce dających prawo do 1.984.862 głosów - co stanowi 4,41% udziału w kapitale akcyjnym Spółki i tyle samo głosów - tytułem aportu na pokrycie 962.762 (dziewięciuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu dwóch) nowych, równych i niepodzielnych udziałów w TCI. Akcje będące przedmiotem ww. umowy aportowej tj. 1.984.862 sztuk akcji NEWAG S.A. zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych TCI w dniu 1 czerwca 2015 r. 3.W dniu 1 czerwca 2015 r. w Warszawie zawarła z Wiesławem Piwowarem umowę aportową, na podstawie której Wiesław Piwowar zbył na rzecz TCI 1.488.647 sztuk akcji w Spółce dających prawo do 1.488.647 głosów - co stanowi 3,31% udziału w kapitale akcyjnym Spółki i tyle samo głosów - tytułem aportu na pokrycie 722.072 (siedmiuset dwudziestu dwóch tysięcy siedemdziesięciu dwóch) nowych, równych i niepodzielnych udziałów w TCI. Akcje będące przedmiotem ww. umowy aportowej tj. 1.488.647 sztuk akcji NEWAG S.A. zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych TCI w dniu 1 czerwca 2015 r. 4.W dniu 1 czerwca 2015 r. w Warszawie zawarła z Bogdanem Borkiem umowę aportową, na podstawie której Bogdan Borek zbył na rzecz TCI 955.410 sztuk akcji w Spółce dających prawo do 955.410 głosów - co stanowi 2,21% udziału w kapitale akcyjnym Spółki i tyle samo głosów - tytułem aportu na pokrycie 482.826 (czterystu osiemdziesięciu dwóch tysięcy ośmiuset dwudziestu sześciu) nowych, równych i niepodzielnych udziałów w TCI. Akcje będące przedmiotem ww. umowy aportowej tj. 955.410 sztuk akcji NEWAG S.A. zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych TCI w dniu 1 czerwca 2015 r. 5.Przed zawarciem umów aportowych, o których mowa w pkt 1 – 4 powyżej, TCI nie posiadała żadnych akcji Spółki. 6.Wskutek zawarcia umów aportowych wskazanych w pkt 1-4 powyżej, TCI obecnie posiada 23.850.000 sztuk akcji Spółki dających prawo do 23.850.000 głosów, co stanowi 53% udziału w kapitale akcyjnym Spółki i tyle samo głosów. Tym samym, doszło do przekroczenia przez TCI progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce. 7.Na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia TCI nie planuje dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w NEWAG S.A. (w szczególności w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia). 8.Nie istnieje podmiot zależny od TCI, który posiadałby akcje Spółki. 9.TCI nie zawierało umów z osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3) lit. c) Ustawy o ofercie. Zarząd informuje również, że w związku z okolicznościami opisanymi wyżej oraz brzmieniem art. 6 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") TCI w dniu dzisiejszym zawiadomiła Spółkę, iż TCI stała się spółką dominującą (w rozumieniu k.s.h.) w stosunku do Spółki. Stosunek dominacji powstał w wyniku przeniesienia łącznie 23.850.000 akcji Spółki dających prawo do 23.850.000 głosów w Spółce (stanowiących 53% udziału w kapitale zakładowym Spółki) na rzecz TCI przez Pana Zbigniewa Jakubasa, Pana Wiesława Piwowara, Pana Zbigniewa Konieczka oraz Pana Bogdana Borka na podstawie umów aportowych z dnia 1 czerwca 2015 r. (odpowiednie zapisy na rachunku papierów wartościowych TCI zostały dokonane w dniu 1 czerwca 2015 r.). Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539) | |
