| Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej: "Spółka"), działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z przyjęciem w dniu 26 marca 2013 roku przez Radę Nadzorczą tekstu jednolitego statutu Spółki (dalej: "Statut") uwzględniającego zmiany wprowadzone do Statutu uchwałami nr 4, 6, 9 oraz 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2013 roku, przekazuje w załączeniu jego treść. Jednolity tekst Statutu wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości dokonane zmiany w treści Statutu Spółki: dotychczasowe brzmienie § 1 Statutu Spółki: "1. Spółka działa pod firmą: "Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótu firmy: "Zakłady Azotowe w Tarnowie- Mościcach S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Spółka dla celów handlowych i marketingowych może używać nazwy "Azoty Tarnów" nowe brzmienie § 1 Statutu Spółki: "1. Spółka działa pod firmą: "Grupa Azoty Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótu firmy: "Grupa Azoty S.A.". 3. Spółka dla celów handlowych i marketingowych może używać znaku: słowno-graficznego: "Grupa Azoty" dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu Spółki: "Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się" łącznie." nowe brzmienie § 18 Statutu Spółki: "1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się" łącznie. 2. W przypadku równej liczby głosów "za" oddanych przez członków Zarządu w stosunku do głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, a w przypadku równej liczby głosów "za" oddanych przez członków Rady Nadzorczej w stosunku do głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej." dotychczasowe brzmienie § 47 Statutu Spółki: "1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. Tak długo, jak Skarb Państwa lub Nafta Polska S.A. jest właścicielem akcji Spółki, uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Skarbu Państwa oraz Spółki Nafta Polska S.A., ani podmiotów zależnych od Skarbu Państwa i Nafty Polskiej S.A. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), przy czym przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się także, odpowiednio, każdy podmiot, którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w ustawie o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. Akcjonariusz, którego prawo głosu zostało ograniczone, zachowuje w każdym przypadku prawo wykonywania co najmniej jednego głosu." nowe brzmienie § 47 Statutu Spółki: "1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 – 7 poniżej, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. Tak długo, jak Skarb Państwa lub podmioty zależne od Skarbu Państwa są właścicielami akcji Spółki, uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Skarbu Państwa ani podmiotów zależnych od Skarbu Państwa. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), przy czym przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się także, odpowiednio, każdy podmiot, którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w ustawie o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. Akcjonariusz, którego prawo głosu zostało ograniczone, zachowuje w każdym przypadku prawo wykonywania co najmniej jednego głosu. 4. Z uwzględnieniem ust. 3 powyżej przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się także odpowiednio osobę: 1) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub 2) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub 3) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców. 5. Akcjonariuszem w rozumieniu niniejszego paragrafu jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 6. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad: 1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad jedną piątą ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania, 2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w punkcie 1 powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 3 niniejszego paragrafu, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać jednej piątej ogólnej liczby głosów w Spółce, 3) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu. 7. W razie wątpliwości wykładni postanowień niniejszego paragrafu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - kodeks cywilny." Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.) | |
