| Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 11 lipca 2014 roku jednostka zależna Emitenta, tj. Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz", "Kredytobiorca") zawarła z FM BANK PBP S.A. działającym pod nazwą handlową BIZ Bank ("Bank") aneks do Umowy Kredytu Terminowego.. Pierwotna umowa (nie będąca umową znaczącą) była zawarta dnia 25 lipca 2013 i dotyczyła kredytu terminowego w wysokości 10 mln złotych. Zgodnie z treścią podpisanego Aneksu nr 1 do Umowy Kredytu maksymalna wysokość limitu kredytowego została podniesiona o 7 mln złotych (z terminem udostępnienia do 10 grudnia 2014 r.) i łącznie po uruchomieniu dodatkowej kwoty kredytu wyniesie 17 mln złotych. Okres kredytowania przewidziano do dnia 22 lipca 2016 roku. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie zakupów portfeli wierzytelności wobec konsumentów z tytułu czynności bankowych. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie procentowej WIBOR 3M, powiększonej o marżę i płatne w kwartalnych okresach odsetkowych. Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Dotychczasowym zabezpieczeniem kredytu było: (a) poręczenie udzielone przez Kredyt Inkaso S.A., (b) zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności Funduszu, (c) zastaw rejestrowy na wierzytelności z tytułu umowy rachunku bankowego Funduszu prowadzonego w Banku oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, (d) oświadczenie Emitenta i Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji. W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu Fundusz podwyższył dotychczasowe zabezpieczenia Kredytu czyli: a) Fundusz złożył w dniu 11 lipca 2014 r. nowe oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty 25,5 mln zł b) Fundusz zawarł z Bankiem w dniu 11 lipca 2014 r. aneks nr 2 do Umowy zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności z dnia 2 sierpnia 2013 r. Po zawarciu aneksu przedmiotem umowy zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności Funduszu jest ustanowienie przez Fundusz na rzecz Banku zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 25,5 mln złotych na zbiorze praw (wierzytelności) o zmiennym składzie stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Wartość ewidencyjna zbioru wierzytelności w księgach rachunkowych Funduszu wynosi 34 819 423,68 zł według stanu na dzień 11 lipca 2014. r. Fundusz zobowiązał się, że w okresie trwania umowy zastawu bez uprzedniej pisemnej zgody Banku nie sprzeda, ani nie obciąży zbioru wierzytelności ani jego dowolnej części. Zgodnie z postanowieniami umowy zastawu zaspokojenie Banku nastąpi według jego wyboru w trybie: (a) przejęcia na własność (art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym), (b) sprzedaży zbioru wierzytelności w drodze przetargu publicznego prowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego (art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym), (c) egzekucji sądowej zgodnie z przepisami KPC. Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do całkowitej spłaty wierzytelności Banku. Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych. c) Fundusz zawarł z Bankiem w dniu 11 lipca 2014 r. aneks nr 1 do umowy (z dnia 25 lipca 2013 r.) zastawu rejestrowego na wierzytelności z tytułu umowy rachunku bankowego Funduszu prowadzonego w Banku do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 25,5 mln złotych. Fundusz udzielił również Bankowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do pobierania środków zgromadzonych na rachunku niezbędnych do uregulowania wszelkich należności Banku z tytułu umowy kredytu, które nie zostaną zaspokojone w terminie wymagalności. Zgodnie z postanowieniami umowy zastawu zaspokojenie Banku nastąpi według jego wyboru w trybie: (a) sądowego postępowania egzekucyjnego, (b) przejęcia wierzytelności z umowy rachunku na własność (art. 22 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym), (c) sprzedaży wierzytelności z umowy rachunku w drodze przetargu publicznego prowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego (art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym). Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych. Warunkami zawieszającymi wypłatę zwiększonej kwoty kredytowania są w szczególności: złożenie nowego poręczenia Kredyt Inkaso S.A. do kwoty 20,4 mln złotych, a także przedłożenie innych wymaganych przez Bank standardowo dla tego typu umów dokumentów, typu aktualnych dokumentów założycielskich, odpowiednich uchwał organów Funduszu zatwierdzających zawarcie aneksu do Umowy Kredytu, oraz przedstawienie kopii z prezentatą sądu prawidłowo wypełnionych i opłaconych wniosków o zmianę wpisów zastawów rejestrowych. Pomiędzy Emitentem, Funduszem, osobami nimi zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie istnieją powiązania. Kryterium uznania umowy kredytu za znaczącą jest przekroczenie w wyniku podpisania aneksu progu 10% kapitałów własnych Emitenta. Kryterium uznania obydwóch umów zastawu jest przekroczenie w wyniku podpisania aneksów wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
