| Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2019 roku. 1. Na jakiej podstawie Zarząd i Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. podjęła decyzję o przekazaniu do spółki PDH Polska S.A. kwoty w wysokości ponad 100 000 000 zł? Z uwagi na fakt, że żądane informacje nie pozostawały w związku ze sprawami objętymi porządkiem obrad, Zarząd Grupy Azoty S.A. nie jest zobowiązany do udzielania odpowiedzi na ww. pytanie, jednakże mając na względzie otwartą politykę informacyjną pragniemy przypomnieć, że o wszelkich decyzjach korporacyjnych w związku z nabywaniem udziałów w spółce PDH Polska S.A. Spółka informowała niezwłocznie raportami bieżącymi zgodnie z wymogami prawnymi. 2. Ile Spółka w rzeczywistości zapłaciła za firmę COMPO EXPERT (1)? Zobowiązania długo oraz krótkoterminowe przekroczą 6 miliardów złotych, łącznie ze zobowiązaniami dla spółki PDH Polska S.A. (2). Czy przekroczą zysk Spółki (3)? Jak długo będzie trwała ta sytuacja (4)? Czy wartość kredytów Spółki przekracza wartość sprzedaży (5)? Z uwagi, iż w powyższym pytaniu zawartych jest w rzeczywistości kilka różnych pytań pozwalamy sobie oznaczyć je numerycznie i odpowiadać zgodnie z ww. oznaczeniami. (1) Odnosząc się do pytania oznaczonego (1) wyjaśniamy, iż cena nabycia 100% udziałów w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster w Niemczech wyniosła 1.001.995 tys. zł (Nota 14.1. str. 71 jednostkowego sprawozdania finansowego). Kwota ta obejmuje cenę zapłaconą sprzedawcy 973.966 tys. zł (Nota 1.2.1 str. 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) oraz koszty związane z nabyciem, które wyniosły łącznie 28.029 tys. zł. (2,9% ceny zakupu udziałów). Koszty te powiększają cenę zakupu udziałów jako aktywów finansowych w sprawozdaniu jednostkowym Spółki, ale nie stanowią kosztu nabycia poszczególnych aktywów i zobowiązań wycenianych do wartości godziwej w sprawozdaniu skonsolidowanym, zgodnie z wymogami § 53 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek. Wycena nabytych aktywów i zobowiązań do wartości godziwych na datę nabycia jest w trakcie i zostanie zakończona w terminie jednego roku od daty nabycia. (2) Odnosząc się do pytania oznaczonego (2) należy stwierdzić, że na dzień 31.12.2018 r. zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. („Grupa”) zobowiązania długo- i krótkoterminowe wynosiły łącznie (wraz z rezerwami) 6.832.243 tys. zł. Spółka PDH Polska S.A. jest objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy, zatem jej zobowiązania do podmiotów zewnętrznych na dzień 31.12.2018 r. zostały ujęte w ww. kwocie. Należy zatem stwierdzić, że wskazana w pytaniu kwota zobowiązań została już przekroczona, co jednak nie zagraża stabilności finansowej Grupy ze względu na skalę działalności i generowanych przepływów finansowych, jak również ze względu na posiadane wolne limity kredytowe. (3) Odnosząc się do pytania oznaczonego (3) pragniemy poinformować, że Grupa Azoty S.A. nie publikuje prognoz finansowych, zatem nie może odnosić się do pytań dotyczących prognoz. (4) Odnosząc się do pytania oznaczonego (4) pragniemy poinformować, że ze względu na niezrozumiałość użytego sformułowania, tj. brak określenia, do czego odnoszą się słowa „ta sytuacja”, udzielenie odpowiedzi nie jest możliwe. (5) Odnosząc się do pytania oznaczonego (5) pragniemy poinformować, że zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy, skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2018 roku wyniosły łącznie 9.999 mln zł i były wyższe od salda kredytów wynoszącego na dzień 31.12.2018 r. łącznie 2.851 mln zł., zatem na zadane pytanie należy udzielić odpowiedzi przeczącej. 3. Na jakiej podstawie prawnej Zarząd podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.? Z uwagi na podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2019 r. uchwały nr 2 w sprawie zdjęcia z porządku obrad punktu 17 porządku obrad, kwestia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., nie była poddana pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Azoty S.A. Reasumując, żądane informacje nie były w konsekwencji objęte porządkiem obrad, w związku z tym Zarząd Grupy Azoty S.A. nie jest zobowiązany do udzielania odpowiedzi na ww. pytanie. 4. W zeszłym roku wpłynęły do Spółki dywidendy z Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz Grupy Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. proszę o rozliczenie przez Zarząd jak te pieniądze były wydatkowane, zagospodarowane? W 2018 roku do Grupy Azoty S.A. wpłynęły dywidendy od spółek zależnych Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. w kwotach odpowiednio 26.235.000,00 zł i 81.821.978,10 zł, łącznie 108.056.978,10 zł. Kwoty te wpłynęły na rachunek bankowy Grupy Azoty S.A. odpowiednio w dniu 24.07.2018 r. i 27.06.2018 r. Otrzymane dywidendy zaprezentowane zostały zbiorczo w nocie nr 5 „Przychody finansowe” do jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za 2018 rok. Ponieważ wypłaty dywidend ze spółek zależnych do Grupy Azoty S.A. to transakcje wewnątrzgrupowe, a jednocześnie w Grupie wdrożony został centralny model finansowania, w tym cash pooling, zatem otrzymane środki pozostały w Grupie i służą finansowaniu jej działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej. Nie jest możliwe i nie jest praktykowane dokładne śledzenie przekazanych kwot. Podsumowanie informacji o źródłach wpływów i wydatkowania środków finansowych Grupy Azoty S.A. za cały 2018 rok przedstawia sprawozdanie z przepływów pieniężnych, zamieszczone na str. 10-11 jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za 2018 rok. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757). | |
