FEERUM S.A. - Zawarcie umowy wykupu wierzytelności z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2020

Data sporządzenia: 2020-05-12

Skrócona nazwa emitenta

FEERUM S.A.

Temat

Zawarcie umowy wykupu wierzytelności z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie („Emitent”) informuje, że w dniu 12 maja 2020 roku otrzymał, podpisaną drogą obiegową, umowę wykupu wierzytelności datowaną na 11 maja 2020 roku („Umowa”) zawartą pomiędzy Emitentem a Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („Bank”). Na podstawie Umowy, Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów („Umowa Sprzedaży”) z dnia 11 października 2019 roku zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) („Zamawiający”). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 2.635.000,00 EUR (tj. 12.002.161,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) („Wierzytelności”), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 3.100.000,00 euro (tj. 14.120.190,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 465.000,00 euro (tj. 2.118.028,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 14 lutego 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 października 2020 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna („KUKE”) na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku („Umowa Ubezpieczenia”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FEERUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

FEERUM S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-225 CHOJNÓW

(kod pocztowy) (miejscowość)

OKRZEI 6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

691-237-40-93 020517408

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-05-12 DANIEL JANUSZ PREZES ZARZĄDU

2020-05-12 PIOTR WIELESIK CZŁONEK ZARZĄDU