JSW S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-17

Skrócona nazwa emitenta

JSW S.A.

Temat

Podjęcie decyzji przez Polski Fundusz Rozwoju dotyczącej udzielenia finansowania programowego dla JSW S.A. w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („JSW” lub „Spółka”) informuje, że w dniu 17 listopada 2020 roku powziął informację o przyznaniu Spółce przez Polski Fundusz Rozwoju („PFR”) wsparcia finansowego w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm. Podpisanie umowy powinno nastąpić niezwłocznie po uzgodnieniu jej treści. Wsparcie zostanie udzielone w formie pożyczki płynnościowej w kwocie 1 mld zł (słownie: jeden miliard złotych). Uruchomienie pożyczki nastąpi po podpisaniu umowy i spełnieniu przez JSW warunków zawieszających obejmujących w szczególności podpisanie umowy międzywierzycielskiej pomiędzy m.in. Spółką, PFR oraz wierzycielami finansowym Spółki będącymi stroną umowy z 9 kwietnia 2019 roku, o której spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2019, Wypłata pożyczki zgodnie z aktualnymi Warunkami Regulaminu wsparcia w ramach Tarczy Finansowej ma nastąpić nie później niż do końca 2020 roku. Ostateczny okres na spłatę zobowiązań wynikających z tytułu udzielonej pożyczki przypada 30 września 2024 r. W ramach udzielonego finansowania PFR wymaganym zabezpieczeniem będą poręczenia spółek Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. oraz JSW KOKS S.A. ustanowione na rzecz PFR w celu zabezpieczenia terminowego wykonania przez JSW zobowiązań wynikających z udzielonego finansowania. Zgodnie z obecnym projektem umowy pożyczki, do ważniejszych jej postanowień należą: (i) nierekomendowanie przez Zarząd Spółki w okresie trwania wsparcia uchwalenia przez Walne Zgromadzenie dywidendy, zaliczki na poczet dywidend lub wypłaty jakiegokolwiek innego wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji lub innej kwoty od lub w odniesieniu do swego kapitału zakładowego, (ii) brak możliwości, bez uprzedniej zgody PFR, podejmowania działań skutkujących: zmianą formy prawnej, podziałem lub fuzją, połączeniem, konsolidacją lub restrukturyzacją. Ponadto, projekt umowy pożyczki zawiera standardowe ograniczenia w zakresie zaciągania dodatkowego zadłużenia finansowego, ustanawiania zabezpieczeń, rozporządzania aktywami oraz nabywania spółek, udziałów, akcji, praw w spółkach osobowych, innych jednostek udziałowych, przedsiębiorstw i ich części oraz braku możliwości utworzenia jakiejkolwiek spółki bez uprzedniej zgody PFR, z zastrzeżeniem możliwości dokonywania dozwolonych czynności w powyższym zakresie opisanych w umowie pożyczki, w tym określonych transakcji wewnątrzgrupowych. Jednocześnie Zarząd informuje, iż decyzja PFR w zakresie wsparcia w postaci pożyczki preferencyjnej nie została jeszcze podjęta. Informacja w tym zakresie zostanie przekazana niezwłocznie po jej otrzymaniu osobnym raportem.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JSW S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

44-330 Jastrzębie-Zdrój

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jana Pawła II 4

(ulica) (numer)

32 756 41 13 32 756 26 71

(telefon) (fax)

[e-mail] www.jsw.pl

(e-mail) (www)

633-000-51-10 271747631

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-17 Włodzimierz Hereźniak Prrezes Zarządu

2020-11-17 Radosław Załoziński Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych