| Zarząd Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu EBI nr 15/2020 z dnia 9 września 2020 roku informuje o rozpoczęciu procesu budowy księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 499.999 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (Akcje Serii C) emitowanych przez Spółkę („Oferta”). Oferta jest prowadzona zgodnie z warunkami określonymi w uchwale Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 września 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii C, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii C oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwale Zarządu Spółki z dnia 9 grudnia 2020 roku w sprawie określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty Akcji serii C („Uchwała Zarządu”). Zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Uchwałą Zarządu: 1.Wszystkie Akcje Serii C zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Oferta Akcji Serii C skierowana będzie, według uznania Zarządu Spółki, do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub inwestorów, którzy nabywają Akcje Serii C o łącznej wartości stanowiącej równowartość w polskich złotych kwoty co najmniej 100.000 EUR na inwestora. W związku z powyższym, na podstawie odpowiednio art. 1 ust. 4 lit. a lub lit d Rozporządzenia Prospektowego , do oferty publicznej Akcji Serii C nie ma zastosowania obowiązek sporządzania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego. 2.Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii C zostanie przeprowadzony na zlecenie Spółki z uwzględnieniem standardów i dobrych praktyk rynkowych przez IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (”Prowadzący Księgę Popytu”). Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii C rozpocznie się bezpośrednio po publikacji raportu bieżącego w sprawie jego rozpoczęcia, obejmującego zasady oferowania, subskrypcji i objęcia Akcji serii C określone w Uchwale Emisyjnej oraz Uchwale Zarządu i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej. 3.Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać deklaracje popytu do Prowadzącego Księgę Popytu w terminach ustalonych przez Prowadzącego Księgę Popytu. Deklaracje popytu będą zawierać w szczególności informacje na temat proponowanej ceny emisyjnej oraz liczby Akcji Serii C, które dany inwestor jest gotowy objąć po danej cenie emisyjnej. 4.Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii C w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu i zostanie dokonany według uznania Zarządu, z uwzględnieniem rekomendacji Prowadzącego Księgę Popytu. Akcje Serii C zostaną zaoferowane wyłącznie wybranym inwestorom uprawnionym do objęcia Akcji serii C zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Uchwałą Zarządu. 5.Cena emisyjna Akcji Serii C zostanie ustalona przez Zarząd w porozumieniu z Prowadzącym Księgę Popytu w uzgodnionym przez nich terminie i w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii C. 6.Spółka przystąpi do zawierania umów objęcia Akcji serii C z wybranymi inwestorami bezpośrednio po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji serii C i publikacji raportu bieżącego w tej sprawie. 7.Inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii C na rachunek bankowy wskazany przez Prowadzącego Księgę Popytu jako właściwy do dokonywania wpłat niezwłocznie po zawarciu umów objęcia Akcji serii C. 8.Zarząd Spółki zamierza zawrzeć umowy objęcia Akcji Serii C do dnia 16 grudnia 2020 roku, przy czym wpłaty na Akcje serii C powinny zostać dokonane do dnia 16 grudnia 2020 roku do godziny 12.00. WAŻNE INFORMACJE Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i został opublikowany przez Spółkę wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków emisji i oferty akcji wskazanych w niniejszym raporcie. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów, obejmowania lub akcji Spółki i nie stanowi reklamy ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji akcji, ich oferty lub subskrypcji, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia lub nabycia akcji Spółki. Spółka nie publikowała i nie zamierza publikować żadnych materiałów służących promocji akcji Spółki, ich oferty lub subskrypcji. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia, dystrybucji lub przesyłania, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie, dystrybucja lub przesyłanie byłaby niezgodne z prawem. Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o akcjach Spółki, w tym o ich ofercie lub subskrypcji, może być ograniczona przez prawo w niektórych krajach lub jurysdykcjach. Spółka, jej przedstawiciele, doradcy, ich przedstawiciele ani podmioty powiązane z wymienionymi podmiotami nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty akcji Spółki w jakimkolwiek kraju lub jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego akcji Spółki w jakimkolwiek kraju lub jakiejkolwiek jurysdykcji, w których wymagane byłoby uprzednie lub następcze podjęcie określonych prawem działań w tym celu. Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Akcje Spółki nie będą oferowane przez Spółkę ani nie będą przedmiotem oferty publicznej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności nie będą przedmiotem oferty publicznej, nie będą rejestrowane ani nie będą oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium USA, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki lub jakiegokolwiek innego kraju lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Papiery Wartościowe Spółki nie mogą być oferowane ani sprzedawane na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów USA, Australii, Kanady, Japonii, Południowej Afryki lub osób pochodzących z tych krajów lub jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych w żadnym kraju ani w żadnej jurysdykcji. Nieprzestrzeganie powyższych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danym kraju lub danej jurysdykcji. W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany żaden prospekt ani inny dokument ofertowy. Sporządzenie prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie”) nie jest wymagane w związku z ofertą akcji, o których mowa w niniejszym raporcie. Niniejszy raport bieżący oraz podane w nim informacje nie mogą stanowić podstawy do podejmowania jakichkolwiek działań dotyczących akcji Spółki, w szczególności decyzji inwestycyjnych. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje, nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w akcje Spółki. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu akcji Spółki. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych Spółki może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. Spółka, osoby działające w jej imieniu, jej doradcy, przedstawiciele, pracownicy i współpracownicy wymienionych podmiotów ani podmioty powiązane z wymienionymi podmiotami nie udzielają zapewnienia co ceny i wartości akcji Spółki w przyszłości. Wszelka odpowiedzialność Spółki, osób działających w jej imieniu, jej doradców, przedstawicieli, pracowników i współpracowników wymienionych podmiotów oraz podmiotów powiązanych z wymienionymi podmiotami w związku z niniejszym raportem bieżącym i zawartymi w nim informacjami jest wyłączona. Wyżej wymienione osoby nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za decyzje inwestycyjne osoby, w której posiadaniu znajduje się niniejszy raport bieżący lub która miała, choćby pośrednio, dostęp do jego treści, i ich skutki, w szczególności za poniesione przez taką osobę szkody (zarówno za rzeczywistą stratę, jak i utracone korzyści). | |
