BANK PEKAO SA - Ogłoszenie o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2020

Data sporządzenia: 2020-04-24

Skrócona nazwa emitenta

BANK PEKAO SA

Temat

Ogłoszenie o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna („Bank”) przekazuje informacje zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku oraz treść projektów uchwał (wraz z innymi załącznikami), które mają być przedmiotem obrad tego Zgromadzenia. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY 2019 Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako „Bank”), działając na podstawie art. 395 § 1, 399 § 1, art. 402 (1) oraz art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 8 ust. 1 i 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku za rok obrotowy 2019. Ogólna liczba akcji Banku na dzień ogłoszenia wynosi 262.470.034 i odpowiada im 262.470.034 głosów. I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku za rok obrotowy 2019 na dzień 22 maja 2020 roku na godzinę 11.00 w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 31 w Budynku B kompleksu Lipowy Office Park, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Pekao S.A. za 2019 rok. 7. Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019. 8. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2019 rok. 9. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019. 10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2019 rok. 11. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2019 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2019, sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2019. 12. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Pekao S.A. za 2019 rok, 2) zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019, 3) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2019 rok, 4) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019, 5) podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2019 rok, 6) zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2019 roku, 7) udzielenia członkom Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku, 8) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku, 9) udzielenia członkom Zarządu Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., spółki częściowo przejętej przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku, 10) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., spółki częściowo przejętej przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku. 13. Raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2019 roku i podjęcie uchwały w tej sprawie. 14. Przyjęcie „Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna”. 15. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Raportu z oceny stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2019 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r. oraz sposobu wypełniania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy. 16. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz powołania Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości. 17. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji), tj. na dzień 6 maja 2020 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 6 maja 2020 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji tj. nie później niż w dniu 7 maja 2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 1 maja 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zespół Obsługi Organów Korporacyjnych, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, lub 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru - zarówno dokument(y) potwierdzający(e) upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zespół Obsługi Organów Korporacyjnych, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Bankowi nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Bank na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku www.pekao.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku: www.pekao.com.pl. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, lub 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający(e) upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: [email protected]. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, lub 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający(e) upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza, jak i kopię lub oryginał odpisu z właściwego rejestru (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402 (3) § 3 Kodeksu spółek handlowych, zatytułowanego - „Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacja o możliwości i sposobie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Mając na uwadze fakt, że Akcjonariat Banku, charakteryzuje się znaczną liczebnością, zróżnicowaniem geograficznym oraz zróżnicowaniem języka komunikacji, co powoduje, iż w celu spełnienia przez Bank wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, konieczne jest zapewnienie po stronie Banku rozwiązań na wysokim poziomie zaawansowania technologicznego, którymi Bank aktualnie nie dysponuje, zgodnie z art. 406 (5) § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8a ust 2 Statutu Banku, Zarząd Banku podjął decyzję o niedopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku za rok 2019, o których mowa w art. 406 (5) § 2 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). 6. Informacja o sposobie i formie komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5, nie powstaje konieczność określenia sposobu i formy komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną jak również o sposobie wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5 nie powstaje konieczność określenia sposobu wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu Banku bądź Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B w godzinach 10.00 -15.00 w dni robocze. V. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA Z BANKIEM Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: [email protected]. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Bank ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo, poufność i przetwarzanie, zgodne z obowiązującymi przepisami, informacji zawartych w dokumentach przesłanych drogą elektroniczną, od momentu umieszczenia dokumentów w systemie poczty elektronicznej Banku (wpływu na serwer pocztowy Banku). W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.  VI. LISTA AKCJONARIUSZY Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem: Warszawa ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19, 20 i 21 maja 2020 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. od 15 maja 2020 r. VII. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl VIII. INNE INFORMACJE Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonymi zmianami Statutu Banku, Zarząd Banku informuje o dotychczas obowiązujących postanowieniach, jak również treści projektowanych zmian Statutu Banku. Proponowane zmiany Statutu Banku polegają na: 1) uchyleniu w § 17 ust. 5 w brzmieniu: „5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.” 2) nadaniu dotychczasowemu § 18 pkt 7 w brzmieniu: „7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,” nowego brzmienia: „7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie Prezesa Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,”. 3) nadaniu dotychczasowemu § 18 pkt 8 w brzmieniu: „8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,” nowego brzmienia: „8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,”. W związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego powołania członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, z uwzględnieniem oceny wymogów odpowiedniości, Zarząd Banku informuje, że wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku została opublikowana na stronie internetowej Banku Informacja dla Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o wymogach odpowiedniości dla kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Informacja dla Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o warunkach i zasadach przeprowadzania oceny odpowiedniości kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Banku prosi uczestników o przybycie na 45 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego Ogłoszenia. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) w związku z Art. 402 (1) i Art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowy z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. 2019 poz. 505 z późn. zm.). Zarząd Banku

Załączniki

Plik Opis

Projekty Uchwał ZWZ.pdf Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w dniu 22 maja 2020 r.

Treść projektowanych zmian Statutu.pdf Treść projektowanych zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna („Statutu Banku”) oraz dotychczasowe brzmienie zmienianych postanowień

Informacja o warunkach i zasadach przeprowadzania oceny odpowiedniości.pdf Informacja o warunkach i zasadach przeprowadzania oceny odpowiedniości kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku

Informacja o wymogach odpowiedniości.pdf Informacja o wymogach odpowiedniości dla kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

Polityka Wynagrodzeń Członków RN i ZB.pdf Polityka Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Raport RN z oceny funkcjonowania Polityki Wynagradzania Banku.pdf Raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Sprawozdanie RN Banku z działalności w 2019.pdf Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2019 roku oraz dokonanej oceny sprawozdań

Draft Resolutions of the OGM.pdf Draft resolutions of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on 22 May 2020

Content of the proposed amendments to the Statute .pdf Wording of the draft amendments to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (“Bank Statute”) and current wording of the amended provisions

Information on the conditions of and on the performance of assessment of suitability.pdf Information on the conditions of and on the performance of assessment of suitability of candidates for the position of Supervisory Board Members

Information on the suitability requirements applicable .pdf Information on the suitability requirements applicable to candidates for the position of Supervisory Board Members

Remuneration Policy for Members of the SB and MB.pdf Remuneration Policy for Members of the Supervisory Board and Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Report of the SB of Bank on its activities in 2019.pdf Report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on its activities in 2019 and its assessment of the statements_reports

Report of the SB on the assessment of the functioning of the Remuneration Policy.pdf Report of the Supervisory Board on the assessment of the functioning of the Remuneration Policy of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BANK PEKAO SA Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-950 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

GRZYBOWSKA 53/57

(ulica) (numer)

656 00 00 656 00 04

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

526-000-68-41 000010205

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-04-24 Leszek Skiba Wiceprezes Zarządu Banku kierujący pracami Zarządu

2020-04-24 Paweł Rzeźniczak Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i Rozwoju Grupy