RAINBOW TOURS S.A. - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2021

Data sporządzenia: 2021-06-04

Skrócona nazwa emitenta

RAINBOW TOURS S.A.

Temat

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi („Spółka”) informuje niniejszym, zgodnie z dyspozycją § 19 ust. 1 pkt 1) i pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), że działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402(1) oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołał – poprzez ogłoszenie zamieszczone w dniu 4 czerwca 2021 roku na stronie internetowej Spółki (https://ir.r.pl, w zakładce „WZ” - „Walne Zgromadzenia”) – na dzień 30 czerwca 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 12:00, w siedzibie Spółki, przy ul. Piotrkowskiej 270, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020. 6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2020 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2020 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2020 rok. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020. 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku. 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020. 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020. 11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2020. 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku. 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku. 14) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. 15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. 16) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej kadencji Zarządu. 17) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej kadencji Zarządu. 18) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki: 18.1) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki, 18.2) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 16 Statutu Spółki, 18.3) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 19 Statutu Spółki, 18.4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w § 20 Statutu Spółki, 18.5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 22 Statutu Spółki, 18.6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 23 Statutu Spółki, 18.7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 25 ust. 2 Statutu Spółki, 18.8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 26 ust. 3 Statutu Spółki, 18.9) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do treści Statutu Spółki nowych paragrafów oznaczonych jako „§ 26a” i „§ 26b”, 18.10) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 27 Statutu Spółki. 19) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 20) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020 oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020. 21) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”. 22) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia (i przyjęcia tekstu jednolitego) zmienionego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 23) Podjęcie uchwały w sprawie zmian do treści „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej polityki. 24) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. 25) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Harmonogram odnoszący się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ): (-) Ogłoszenie o ZWZ – 4 czerwca 2021 roku (-) Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ – 14 czerwca 2021 roku (-) Żądanie wydania imiennego zaświadczenia – do 15 czerwca 2021 roku (-) Żądanie zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ – do 9 czerwca 2021 roku (-) Ogłoszenie ewentualnych zmian w porządku obrad ZWZ – do 12 czerwca 2021 roku (-) Wyłożenie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ – od 25 czerwca 2021 roku (-) Doręczenie pełnomocnictwa do udziału w ZWZ – do godz. 12:00 w dniu 30 czerwca 2021 roku (-) Termin rozpoczęcia ZWZ – godz. 12:00 w dniu 30 czerwca 2021 roku W załączeniu do niniejszego Raportu Spółka przekazuje: (1) informacje zawarte w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu, zgodnie z art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych (pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), (2) projekty uchwał przewidzianych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (wraz z uzasadnieniami), a także dokumenty, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, istotne dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości: (3) „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku”, (4) „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2020 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2020 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2020 rok”, (5) notki biograficzne kandydatów na nowych członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (dotychczasowi członkowie Zarządu objęci projektami uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej kadencji), (6) notka biograficzna kandydata na nowego członka Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, (7) tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wszystkie, projektowane zmiany Statutu Spółki (zmiany objęte projektami uchwał Walnego Zgromadzenia), (8) „Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020”, (9) „Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach”, (10) tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” uwzględniający wszystkie zmiany regulaminu wprowadzone przez Radę Nadzorczą (do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie), (11) tekst jednolity „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” uwzględniający wszystkie, projektowane zmiany regulaminu, (12) tekst jednolity „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” uwzględniający wszystkie, projektowane zmiany polityki. Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wraz z wszystkimi materiałami związanymi z obradami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a w tym m.in., przekazanymi uprzednio do publicznej wiadomości w drodze rocznych raportów okresowych R-2020 oraz RS-2020 z dnia 30.04.2021 r.: (-) „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020”, (-) Jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2020 rok, (-) Sprawozdaniem niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, (-) Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2020 rok, (-) Sprawozdaniem niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2019 rok, a także (-) klauzulą informacyjną dla akcjonariuszy Rainbow Tours S.A. (lub zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu) będących osobami fizycznymi oraz pełnomocników akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy, będących osobami fizycznymi – znajdują się na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl, w zakładce „WZ” - „Walne Zgromadzenia”. W zakresie punktu 15 porządku obrad przedmiotowego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidziane jest podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki, aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. Kandydatami do Rady Nadzorczej Spółki są dotychczasowi, wieloletni członkowie Zarządu Spółki, panowie Tomasz Czapla oraz Remigiusz Talarek (obaj pełniący dotychczas funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki). Panowie Tomasz Czapla oraz Remigiusz Talarek zamierzają złożyć przed głosowaniem uchwał w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej (i z tym dniem) rezygnacje z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu Spółki. Ponadto, na podstawie postanowień art. 387 § 3 w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych Panowie Tomasz Czapla oraz Remigiusz Talarek złożą stosowne rezygnacje z pełnienia funkcji członków organów zarządzających spółek zależnych.

Załączniki

Plik Opis

Zal_01_Ogloszenie_o_zwolaniu_ZWZ.pdf Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ

Zal_02_Projekty_uchwal_ZWZ.pdf Projekty Uchwał ZWZ

Zal_03_Sprawozdanie_RN_z_dzialalnosci_RN_w_2020_r.pdf Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności

Zal_04_Sprawozdanie_RN_z_wynikow_oceny_SF_i_wniosku.pdf Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny

Zal_05_Opis_kandydatow_na_czlonkow_Rady_Nadzorczej.pdf Opis kandydatów na członków Rady Nadzorczej

Zal_06_Opis_kandydata_na_czlonka_Zarzadu.pdf Opis kandydata na członka Zarządu

Zal_07_Statut_-_tekst_jednolity_propozycja_zmian.pdf Statut Spółki (tekst jednolity uwzględniający projektowane zmiany)

Zal_08_Sprawozdanie_RN_o_wynagrodzeniach_2019-2020.pdf Sprawozdanie RAdy Nadzorczej o wynagrodzeniach 2019-2020

Zal_09_Raport_z_oceny_sprawozdania_o_wynagrodzeniach_Rainbow_Tours_2019-2020-sig.pdf Raport z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Zal_10_Regulamin_RN_-_tekst_jednolity_po_zmianach.pdf Regulamin Rady Nadzorczej - tekst jednolity po zmianach

Zal_11_Regulamin_WZ_-_tekst_jednolity_po_zmianach_projekt.pdf Regulamin Walnego Zgromadzenia (tekst jednolity uwzględniający zmiany)

Zal_12_Polityka_wynagrodzen_czlonkow_Zarządu_i_RN_-_tekst_jednolity_po_zmianach_projekt.pdf Polityka wynagordzeń Zarządu i Rady Nadzorczej (tekst jednolity uwzględniający projektowane zmiany)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

RAINBOW TOURS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

90-361 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Piotrkowska 270

(ulica) (numer)

42 680 38 20 42 680 38 89

(telefon) (fax)

[email protected] https://r.pl

(e-mail) (www)

7251868136 473190014

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-06-04 Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu