KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr29/2020
Data sporządzenia:2020-09-25
Skrócona nazwa emitenta
R22 S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie negocjacji dotyczących zawarcia umowy akwizycji. Zawarcie umowy akwizycji.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu („Emitent”) informuje, że w dniu 8.07.2020 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie przez Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu (spółka zależna od Emitenta) („Vercom”) negocjacji dotyczących zawarcia umowy akwizycji, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zakończenie negocjacji dotyczących zawarcia umowy akwizycji i zawarcia w dniu dzisiejszym umowy. Umowa została zawarta pomiędzy Vercom a Net Brokers Holding a.s. (właścicielem której jest Bauer Media Group) („Sprzedający”) w wyniku której Vercom stał się jedynym udziałowcem spółki ProfiSMS s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy) („ProfiSMS”) oraz pośrednio, poprzez ProfiSMS, jedynym udziałowcem Axima SMS Services s.r.o. z siedzibą w Brnie (Czechy) oraz SMSbrana s.r.o. z siedzibą w Brnie (Czechy) („Grupa”) („Umowa”). Cena za udziały ProfiSMS została ustalona w kwocie 239.300.000 koron czeskich, przy czym kwota 17.947.500 koron czeskich będzie płatna w 12 miesięcznych ratach po dniu przejścia udziału w ProfiSMS pod warunkiem świadczenia usług na rzecz spółek z Grupy przez dotychczasowego członka zarządu („Cena”). Cena zostanie zapłacona ze środków własnych oraz pochodzących z kredytu. Umowa kredytowa wskazana w raporcie bieżącym nr 1/2020 z dnia 14 stycznia 2020 roku została zmieniona w sposób w który kwota łączna udzielonego kredytu wzrosła o 36 mln złotych. Zamknięcie transakcji, w tym zapłata Ceny i nabycie udziałów w ProfiSMS przez Vercom nastąpi po zawarciu dodatkowej umowy przeniesienia udziału. Sprzedający złożył Vercom standardowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące udziałów i działalności, w tym zapewnień dotyczących zagadnień podatkowych. W przypadku naruszenia prawdziwości tych oświadczeń i zapewnień Vercom, na zasadach i w terminach wskazanych w Umowie, będzie mógł dochodzić obniżenia Ceny. Odpowiedzialność sprzedającego za naruszenia Umowy oraz zawartych w niej zapewnień i gwarancji jest ograniczona do kwoty Ceny. Umowa przewiduje prawo odstąpienia przez Sprzedającego i Vercom w określonych przypadkach typowych dla tego rodzaju transakcji, w szczególności związanych z niedokonaniem określonych czynności przewidzianych w fazie finalizacji transakcji. Jeżeli którakolwiek ze stron uprawniona do odstąpienia od Umowy dokona takiego odstąpienia, druga strona jest zobligowana do zapłaty odszkodowania w wysokości 22.500.000 koron czeskich. W okresie 24 miesięcy po dniu zamknięcia transakcji Sprzedający zobowiązany jest do przestrzegania zakazu konkurencji na terytorium Czech. Umowa została zawarta pod prawem czeskim. Grupa ProfiSMS to lider czeskiego rynku transakcyjnej i marketingowej komunikacji SMS. Grupa aktywnie działa również na rynku słowackim. Przejęcie ProfiSMS to nie tylko zajęcie silnej pozycji na rynku czeskim i możliwość dosprzedaży kolejnych usług Gupy R22, ale przede wszystkim otworzenie się na międzynarodowy rozwój segmentu CPaaS Grupy R22.
Załączniki
PlikOpis
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
R22 SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
R22 S.A.Informatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
60-829Poznań
(kod pocztowy)(miejscowość)
Roosevelta22
(ulica)(numer)
616229018
(telefon)(fax)
biuro@r22.plwww.r22.pl
(e-mail)(www)
7792467259367731587
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-09-25Jakub DwernickiPrezes ZarząduJakub Dwernicki