KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr47/2020
Data sporządzenia: 2020-08-26
Skrócona nazwa emitenta
mBank
Temat
Uchwała Zarządu o wyrażeniu zgody na dokonanie substytucji z mFinance France na mBank
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Bank”) informuje, że w dniu 25 sierpnia 2020 r. podjął uchwałę („Uchwała”), w której wyraził zgodę na: 1. Dokonanie substytucji z mFinance France (dalej „mFinance”) na Bank jako emitenta obligacji (dalej „Substytucja”). W wyniku Substytucji, zobowiązania mFinance wobec obligatariuszy wygasną, a analogiczne zobowiązania wobec obligatariuszy powstaną po stronie Banku. 2.Rozliczenie płatności pomiędzy mFinance a mBankiem w ramach Substytucji. Substytucją objęte zostaną dwie serie obligacji („Obligacje”) wyemitowane przez mFinance w ramach ustanowionego programu emisji dłużnych papierów wartościowych o łącznej wartości nominalnej do 3.000.000.000 EUR (słownie: trzy miliardy euro): a) obligacje serii 5 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR (słownie: pięćset milionów euro) – równowartość 2.195,75 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r. - wyemitowane w dniu 26 listopada 2014 r. o stałym oprocentowaniu w wysokości 2,000% z terminem wykupu przypadającym w dniu 26 listopada 2021 r. o numerze ISIN: XS1143974159 oraz notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych („Obligacje 2021”). Aktualna wartość nominalna Obligacji 2021 pozostałych w obrocie wynosi 427.583.000 EUR – równowartość 1.877,73 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r.; oraz b) obligacje serii 7 o łącznej wartości nominalnej 200.000.000 CHF (słownie: dwieście milionów franków szwajcarskich) – równowartość 816,84 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r. - wyemitowane w dniu 28 marca 2017 r. o stałym oprocentowaniu w wysokości 1,005% z terminem wykupu przypadającym w dniu 28 marca 2023 r. o numerze ISIN: CH0359915433 oraz notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez szwajcarską giełdę papierów wartościowych (SIX Swiss Exchange) („Obligacje 2023”). Substytucja zostanie przeprowadzona po spełnieniu czynności wymaganych przepisami prawa i zapisami warunków emisji Obligacji, w tym tych wskazanych w Artykule 14 warunków emisji. Substytucją nie są objęte obligacje serii 6 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR (słownie: pięćset milionów euro) – równowartość 2.195,75 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r. - wyemitowane w dniu 26 września 2016 r. o stałym oprocentowaniu w wysokości 1,398% z terminem wykupu przypadającym w dniu 26 września 2020 r. o numerze ISIN: XS1496343986 oraz notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych („Obligacje 2020”). Aktualna wartość nominalna Obligacji 2020 pozostałych w obrocie wynosi 464.822.000 EUR – równowartość 2.041,27 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r. Obligacje 2020 zostaną wykupione przez mFinance zgodnie z warunkami emisji w terminie ich zapadalności. Biorąc pod uwagę, że: (i) Bank zgodził się w pełni zagwarantować posiadaczom Obligacji (dalej „Obligatariusze”) całkowitą i terminową spłatę wszelkich wymagalnych w danym czasie świadczeń z Obligacji, do zapłacenia których jest zobowiązany mFinance w przypadku, gdyby mFinance nie spełnił tych świadczeń na rzecz Obligatariuszy (dalej „Gwarancja”) oraz (ii) w celu zabezpieczenia roszczeń Banku wobec mFinance wynikających z wykonania Gwarancji oraz w celu transferu przychodów netto z Obligacji (dalej „Przychody Netto”) do Banku, mFinance dokonał przelewu kwoty równej Przychodom Netto na własność Banku w formie kaucji (dalej „Kaucja”); rozliczenie, o którym mową w punkcie 2, będzie polegało na dokonaniu potrącenia (i)wierzytelności Banku z tytułu przyjęcia zobowiązania do zapłaty kwoty równej Przychodom Netto oraz odsetkom naliczonym od tej kwoty z (ii) wierzytelnością mFinance z tytułu zwrotu Kaucji oraz naliczonych odsetek od kwoty Kaucji („Potrącenie”). Uchwała wchodzi w życie z dniem wyrażenia przez Radę Nadzorczą Banku pozytywnej opinii i zgody na przeprowadzenie Substytucji i Potrącenia.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
mBank SA
(pełna nazwa emitenta)
mBankBanki (ban)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-950WARSZAWA
(kod pocztowy)(miejscowość)
SENATORSKA18
(ulica)(numer)
829-00-00829-00-33
(telefon)(fax)
www.mbank.pl
(e-mail)(www)
526-021-50-88001254524
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-08-26Maciej MołdawaWicedyrektor ds. nadzoru inwestycyjnego Departament Compliance