OPONEO.PL S.A. - Podpisanie umowy inwestycyjnej w sprawie spółki FAASSH S.A. w organizacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2021

Data sporządzenia: 2021-11-02

Skrócona nazwa emitenta

OPONEO.PL S.A.

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej w sprawie spółki FAASSH S.A. w organizacji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: „Spółka”) informuje, iż w dniu 02 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Panem Arkadiuszem Młynarczykiem oraz FAASSH S.A. w organizacji z siedzibą w Warszawie (dalej: „FAASSH”) warunkową umowę inwestycyjną w sprawie dokonania przez Spółkę inwestycji w FAASSH, poprzez objęcie przez Spółkę nowych akcji w kapitale zakładowym FAASSH. Podstawowym przedmiotem działalności FAASSH ma być prowadzenie sklepu internetowego przeznaczonego do sprzedaży odzieży, obuwia i akcesoriów odzieżowych marek luksusowych oraz premium w modelu platformy zakupowej typu marketplace, pod adresem faassh.com. Umowa zakłada objęcie przez Spółkę łącznie 68.000 (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, nowej emisji, w kapitale zakładowym FAASSH, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 68.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), które będą stanowić 40% kapitału zakładowego FAASSH, za łączną cenę emisyjną 3.000.068,95 zł (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt osiem złotych 95/100). Planowane objęcie przez Spółkę akcji nastąpi w 3 (słownie: trzech) etapach: - I etap – objęcie 43.715 akcji (po zakończeniu którego Spółce będzie przysługiwać 30% akcji w kapitale zakładowym FAASSH); - II etap – objęcie 12.143 akcji (po zakończeniu którego Spółce będzie przysługiwać 35,38% akcji w kapitale zakładowym FAASSH); - III etap – objęcie 12.142 akcji (po zakończeniu którego Spółce będzie przysługiwać 40% akcji w kapitale zakładowym FAASSH). Realizacja umowy inwestycyjnej w zakresie obejmowania akcji FAASSH przez Spółkę nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji. Objęcie przez Spółkę akcji na II i III etapie inwestycji będzie uzależnione od osiągnięcia przez FAASSH celów biznesowych określonych w umowie inwestycyjnej. Grupa OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy jest liderem internetowej sprzedaży opon w Polsce, działającym w trzynastu krajach Europy. Jej skonsolidowane roczne przychody za 2020 rok wyniosły 1.063 mln zł. Spółka jest notowana na GPW od 2007 roku. Planowana transakcja objęcia akcji w spółce FAASSH wpisuje się w strategię OPONEO.PL S.A., mającą na celu dywersyfikację biznesu w oparciu o nowe projekty e-commerce’owe i rynki produktowe. Arkadiusz Młynarczyk jest obecnie jedynym akcjonariuszem FAASSH, który posiada łącznie 100% akcji w jej kapitale zakładowym, to jest 102.000 (słownie: sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej 102.000,00 zł (słownie: sto dwa tysiące złotych). Arkadiusz Młynarczyk posiada wiedzę, umiejętności oraz doświadczenie w zakresie zarządzania i prowadzenia działalności handlowej i marketingowej w branży odzieżowej, w tym w szczególności sprzedaży produktów odzieżowych w Internecie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OPONEO.PL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

OPONEO.PL S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85-145 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Podleśna 17

(ulica) (numer)

052 374 03 95 052 3418850

(telefon) (fax)

[e-mail] www.oponeo.pl

(e-mail) (www)

9532457650 093149847

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-11-02 Dariusz Topolewski Prezes Zarządu

2021-11-02 Michał Butkiewicz Członek Zarządu