| Niniejsza komunikacja nie jest kierowana ani przeznaczona do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw. Zarząd MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje niniejszym opóźnioną informację poufną w sprawie podjęcia przez Zarząd MLP Group S.A. decyzji w sprawie podjęcia przez Spółkę analiz i wstępnych prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych, w granicach określonych postanowieniami art. 9a statutu Spółki, wprowadzających docelowe podwyższenie kapitału zakładowego, o kwotę nie wyższą niż 815.096 zł, w ramach którego dotychczas nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 401.750 zł, o czym Zarząd Spółki poinformował w raportach bieżących nr 18/2020 oraz nr 28/2020. W związku z ww. podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 401.750 zł, wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia na dzień niniejszego raportu wynosi 413.346 zł („Informacja Poufna”). Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 10 marca 2021 r. Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 10 marca 2021 r. podjął decyzję w sprawie podjęcia przez MLP Group S.A. („Emitent”, „Spółka”) analiz oraz wstępnych prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.653.384 akcji zwykłych serii E na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a statutu Spółki („Akcje Serii E”). Zarząd Spółki postanowił o przeprowadzeniu analiz ekonomicznych i prawnych mających na celu wybór optymalnej z punktu widzenia Spółki struktury prawnej i ekonomicznej, umożliwiającej przeprowadzenie emisji Akcji Serii E w trybie oferty publicznej z jednoczesnym wyłączeniem obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej: W ocenie Zarządu Emitenta - w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu - opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z dnia 20 października 2016 r. W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej, a w związku z tym jeszcze przed etapem prowadzonych przez Spółkę analiz dotyczących ewentualnej emisji Akcji Serii E oraz jej przebiegu, mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i jej grupy kapitałowej. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu analiz ekonomicznych i prawnych, mogłoby zostać odebrane jako podjęcie decyzji o rozpoczęciu prac bezpośrednio związanych z przeprowadzeniem oferty. W przypadku negatywnego wyniku tych analiz i w efekcie nieprzystąpienia przez Spółkę do prac bezpośrednio związanych z przeprowadzeniem oferty, niezwłoczne przekazanie informacji poufnej miałoby negatywny wpływ na wiarygodność Spółki. Mogłoby to mieć również negatywny wpływ na powodzenie ewentualnej emisji Akcji Serii E. W związku z tym niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło negatywnie odbić się na możliwości osiągnięcia przez Emitenta jego celów biznesowych i finansowych. Ponadto prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia emisji było w chwili podjęcia decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej trudne do określenia. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia powyższej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd inwestorów, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna (ze szczególnym uwzględnieniem braku ogłoszeń wykluczających możliwość emisji akcji). W związku z tym przedwczesna publikacja Informacji Poufnej mogłaby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków ewentualnej emisji akcji, jak również skutkować dokonaniem przez inwestorów błędnej oceny tej informacji pod kątem, między innymi, jej wpływu na cenę akcji Emitenta. Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożoną na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzną procedurę obiegu i ochrony informacji. W chwili podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Informacja Poufna została opóźniona do dnia 15 kwietnia 2021 roku. Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych działaniach, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Jednocześnie opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od zamiaru podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E. Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje o zaangażowaniu w dniu 15 kwietnia 2020 r. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego) („BM Pekao”). Jednocześnie Spółka informuje, że ostateczna i formalna decyzja w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie została jeszcze podjęta, jak również szczegółowy harmonogram oferty Akcji Serii E jest jeszcze przedmiotem ustaleń i, w przypadku podjęcia przez organy Spółki odpowiednich uchwał w sprawie emisji Akcji Serii E, informacje te zostaną podane do publicznej wiadomości w odrębnych raportach bieżących. Zamiarem Spółki we współpracy z Pekao IB oraz BM Pekao jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii E w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do określonych kategorii inwestorów, w przypadku których nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty. Zastrzeżenie: Niniejszy materiał nie jest kierowany ani przeznaczony do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 MAR - informacje poufne | |
