MEDINICE S.A. - Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 58 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-07

Skrócona nazwa emitenta

MEDINICE S.A.

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Medinice S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym została podpisana umowa z amerykańskim funduszem inwestycyjnym („Inwestor”) dotycząca sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta 294 udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o., realizującej projekt grantowy „Fundusz MediAlfa” („Projekt”) w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Zgodnie z umową cena sprzedaży udziałów wynosi 980.000,00 PLN i płatna będzie w dwóch transzach: - pierwszą transzę w wysokości 490.000,00 PLN Inwestor zapłaci w terminie 3 dni od daty zawarcia umowy. W momencie zapłaty Inwestor przejmie 50% nabywanych udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o., - druga transza w wysokości 490.000,00 PLN zostanie zdeponowana przez Inwestora na rachunek powierniczy (escrow) w terminie do 30 kwietnia 2022 r. W momencie wpłaty drugiej transzy na rachunek powierniczy, Inwestor przejmie pozostałe 50% udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o. Zwolnienie środków z rachunku powierniczego uzależnione będzie od decyzji Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) dotyczącej zwiększenia budżetu Projektu. Warunkami dodatkowymi mającymi wpływ na wykonanie umowy są m.in.: - udzielenie zgody Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) i podpisanie stosownego Aneksu na zwiększenie liczby inwestycji w ramach Projektu z aktualnych 13 na 25 inwestycji. W przypadku nieotrzymania ww. zgody, cena za wszystkie udziały zostanie zmniejszona do kwoty 490.000,00 PLN, - uzyskanie zgody NCBiR na nabycie przez Inwestora praw i obowiązków komandytariusza w spółce Medi Ventures sp. z o.o. Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp.k. Sprzedaż udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o. posiadającej prawa do projektu grantowego „Fundusz MediAlfa” podyktowana jest decyzją Zarządu o większej koncentracji działań Emitenta na rozwoju kluczowych projektów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MEDINICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MEDINICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-103 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Stefana Hankiewicza 2

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] medinice.pl

(e-mail) (www)

6631868308 260637552

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-07 Sanjeev Choudhary Prezes Zarządu

2021-12-07 Arkadiusz Dorynek Wiceprezes Zarządu