DOM DEVELOPMENT S.A. - Nabycie większościowego pakietu akcji Sento S.A. z siedzibą w Krakowie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-01

Skrócona nazwa emitenta

DOM DEVELOPMENT S.A.

Temat

Nabycie większościowego pakietu akcji Sento S.A. z siedzibą w Krakowie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu nr 11/2021 z dnia 12 marca 2021 r., Zarząd Dom Development S.A. (dalej „Spółka”) informuje, o zawarciu w dniu 1 lipca 2021 r. umowy sprzedaży z RENO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej „Sprzedający”), na podstawie której Sprzedający sprzedał Spółce 77% akcji w Sento S.A. z siedzibą w Krakowie („Transakcja”) za cenę 35 379 000 złotych (słownie: trzydzieści pięć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). W wyniku Transakcji, Dom Development S.A. uzyskała kontrolę nad Grupą Kapitałową Sento S.A., prowadzącą działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym w Krakowie. Pozostałe 23% akcji Sento S.A. ( dalej „Pozostałe Akcje”) jest kontrolowane przez osoby zarządzające tą spółką. Dom Development S.A. posiada prawo pierwokupu w odniesieniu do Pozostałych Akcji, zaś po upływie 7 lat od dnia Transakcji staną się aktywne opcje put i call (sprzedaży i kupna) Pozostałych Akcji. Cena za Pozostałe Akcje zostanie ustalona w oparciu o przyszłe wyniki Sento S.A. (tzw. klauzula earn-out) uwzględniające wyniki finansowe i bilans Sento S.A. Zakup Pozostałych Akcji może być rozliczony poprzez emisję nowych akcji Spółki, przy czym ich ilość będzie ograniczona do 3% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki. W wyniku Transakcji, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. rozszerzyła zasięg swojej działalności o Kraków – drugi po Warszawie największy rynek mieszkaniowy w Polsce.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DOM DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

DOM DEVELOPMENT S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-078 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Piłsudskiego 3

(ulica) (numer)

22 351 68 78 22 351 63 11

(telefon) (fax)

[e-mail] www.domd.pl

(e-mail) (www)

525-14-92-233 012212483

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-01 Jarosław Szanajca Prezes Zarządu

2021-07-01 Leszek Stankiewicz Wiceprezes Zarządu