| FON SE PROTOKÓŁ Z ROCZNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Miejsce walnego: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska. Termin walnego: 14 grudnia 2021 r. O godz. 12.00 (Czas warszawski). Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 14 grudnia 2021 r. Oraz zgodnie ze Statutem FON SE (dalej „Spółka”), Spółka jest przedsiębiorcą posiadającym zdolność prawną, która została zgłoszona do wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym 28 875 000 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej Krąg akcjonariuszy uprawnionych do udziału w rocznym walnym zgromadzeniu został ustalony na dzień 7 grudnia 2021 r. Na koniec dnia roboczego Estońskiego Systemu Rozliczeniowego Nasdaq CSD (data ustalenia listy). Według księgi akcyjnej Spółki z dnia 7 grudnia 2021 r. Na dzień 23:59, prowadzonej przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestru 40003242879), Spółka posiada 2 akcjonariuszy posiadających łącznie 52 500 000 akcji / głosów bez wartości nominalnej: 1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (kod PL-0000081582, dalej „KDPW”)), który posiada 44 174 250 akcje/głosy bez wartości nominalnej na rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółka. 2. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 8 325 750 akcje / głosy bez wartości nominalnej. Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (załącznik nr 1). Z listy tej oraz z poprzedniego punktu wynika, że 8 325 750 (tj. Ok. 15,86%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia w dniu 22.11.2021 r. (które nie posiadały kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki), wówczas walne zgromadzenie z dnia 14.12.2021 r. było właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu. Odbycie walnego zgromadzenia Spółki podlega § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia, walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia. podejmować uchwały, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały. Dlatego zebranie ma kworum. I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński numer identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania. Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli. II. AGENDA Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 22 listopada 2021 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco: 1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021. 1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020 1.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021. 1.2. Niedokonywanie wypłat na ustawowy fundusz rezerwowy lub inne rezerwy Spółki. 1.3.Nierozdzielanie zysku. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu Uchwała zebrania została podjęta. Walne Zgromadzenie zakończyło się o godzinie: 12.30. Walne Zgromadzenie odbyło się w języku polskim. Protokół ten został sporządzony w dwóch dwujęzycznych egzemplarzach (w języku estońskim i angielskim), z których jeden jest przechowywany przez Spółkę, a jeden zostanie złożony w Rejestrze Handlowym. FON SE MINUTES OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland. Time of the meeting: 14 December 2021, starting at 12.00 (Warsaw Time). Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 14 December 2021, and in accordance with the Statute of FON SE (hereinafter referred to as the “Company”), the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30 November 2018 under the registry code 14617916, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 28 875 000 euros, which is divided into 52 500 000 non par value shares. The circle of shareholders entitled to participate at the annual general meeting has been determined as at 7 December 2021 at the end of the working day of the Nasdaq CSD Estonian Settlement System (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 7 December 2021, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the Company has 2 shareholders who hold altogether 52 500 000 non par value shares / votes: 1.Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the “KDPW”)), which holds 44 174 250 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company. 2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 8 325 750 non par value shares/votes. The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 8 325 750 (i.e. ca 15,86%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting. Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 (2) of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 22.11.2021 (which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute), then the general meeting of 14.12.2021 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting. The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions. Therefore, the meeting has a quorum. I. OPENING THE GENERAL MEETING The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting. Voting results: Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected. The Chair of the meeting and the recorder / voting coordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives. II. AGENDA Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 22 November 2021 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following: 1.Approving the annual report of the Company for the financial year 2020/2021. 1.Approving the annual report of the Company for the financial year 2020 1.1.To approve the annual report of the Company for the financial year 2020/2021. 1.2.Not to make distributions to the legal reserve or other reserves of the Company. 1.3.Not to distribute profit. Voting results: Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted. The meeting ended at: 12.30. The meeting was held in the Polish language. These minutes have been prepared in two bilingual copies (in the Estonian and English languages), one of which is retained by the Company, and one will be filed with the Commercial Register. | |
