SANTANDER BANK POLSKA SA - Zmiana rekomendacji Zarządu dotyczącej podziału zysku za 2020 r. oraz zmiana projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2021

Data sporządzenia: 2021-03-17

Skrócona nazwa emitenta

SANTANDER BANK POLSKA SA

Temat

Zmiana rekomendacji Zarządu dotyczącej podziału zysku za 2020 r. oraz zmiana projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Santander Bank Polska S.A. (dalej jako „Bank”) informuje, że w dniu 17 marca 2021 r. podjął decyzję o zmianie swojej rekomendacji dotyczącej podziału zysku osiągniętego w 2020 r., o której informował w raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 23 lutego 2021 r. Zmieniona rekomendacja uzyskała pozytywną opinię Rady Nadzorczej Banku. Zgodnie z podjętą decyzją, Zarząd Banku rekomenduje: - utworzyć kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, w tym zaliczek na poczet dywidendy (dalej jako „Kapitał dywidendowy”) - podzielić zysk osiągnięty w 2020 r. w kwocie 738 411 718,72 zł w następujący sposób: -na kapitał rezerwowy - przeznaczyć kwotę 369 205 859,36 zł, -na Kapitał dywidendowy - przeznaczyć kwotę 369 205 859,36 zł. Zarząd i Rada Nadzorcza przedłożą powyższą propozycję wraz z rekomendacją Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku, zwołanemu na dzień 22 marca 2021 r. (dalej jako „ZWZ”). Podejmując decyzję o zmianie swojej rekomendacji z dnia 23 lutego 2021 roku, Zarząd wziął pod uwagę obecną sytuację makroekonomiczną oraz zalecenia i aktualne stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego (dalej jako „KNF”). Zarząd wziął także pod uwagę, że jedynie Zwyczajne Walne Zgromadzenia ma kompetencję do dokonania podziału zysku. Rekomendowany obecnie sposób podziału zysku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie wykluczy możliwości podjęcia ewentualnej decyzji przez Zarząd o wypłacie zysku dla akcjonariuszy w postaci zaliczek na poczet dywidendy i wykorzystaniu w tym celu Kapitału dywidendowego w drugiej połowie 2021 r., na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z § 50 ust. 4 Statutu Banku. Będzie to zależało w szczególności od uzyskania przez Bank stanowiska KNF w sprawie polityki dywidendowej w drugiej połowie 2021 roku, z którego będzie wynikała możliwość takiej wypłaty. Ewentualna decyzja Zarządu o wypłacie zaliczek będzie także wymagała zgody Rady Nadzorczej Banku. Powyższa rekomendacja jest zgodna z aktualnym stanowiskiem KNF, w tym wynikającym z pisma z dnia 11 stycznia 2021 r., o którym Bank informował w raporcie bieżącym nr 1/2021 w dniu 15 stycznia 2021 r. Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd zmienił projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 marca 2021 r. do pkt 8 porządku obrad, przekazany do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 6/2021 z dnia 23 lutego 2021 r. Projekt zmienionej uchwały w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego stanowi załącznik do niniejszego raportu. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza dokonała aktualizacji Załącznika nr 1 do projektu uchwały do pkt 11 porządku obrad ZWZ, tj. Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2020 r., w części dotyczącej raportu z badania wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku za 2020 r., tj. pkt II.2. Zaktualizowane sprawozdanie stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR) oraz § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki

Plik Opis

8. WZ - podział zysku_pl.pdf projekt uchwały do punktu 8 porządku obrad ZWZ

8. WZ - podział zysku_en.pdf draft resolution to the item 8 of the AGM's agenda

11. Sprawozdania RN_Zał. 1_pl.pdf Załącznik nr 1 do projektu uchwały do pkt 11 porządku obrad ZWZ

11. Sprawozdania RN_Zał. 1_en.pdf Appendix 1 to the draft resolution related to item 11 of the AGM’s agenda

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SANTANDER BANK POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

SANTANDER BANK POLSKA SA

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-854 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

al. Jana Pawła II 17

(ulica) (numer)

71 370 11 77

(telefon) (fax)

www.santander.pl

(e-mail) (www)

896-000-56-73 930041341

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-03-17 Elżbieta Kaleta-Jagiełło dyrektor