CD PROJEKT SA - Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej podjętych negocjacji oraz zawarcie umowy dotyczącej nabycia studia The Molasses Flood LLC

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2021

Data sporządzenia: 2021-10-22

Skrócona nazwa emitenta

CD PROJEKT SA

Temat

Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej podjętych negocjacji oraz zawarcie umowy dotyczącej nabycia studia The Molasses Flood LLC

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 74 przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione w dniu 29 czerwca 2021 r. zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej „Rozporządzenie MAR”), o następującej treści: W dniu 29 czerwca 2021 roku, Zarząd Spółki rozpoczął negocjacje ze wspólnikami spółki The Molasses Flood LLC z siedzibą w Newton Centre, Stany Zjednoczone Ameryki (dalej „The Molasses Flood”), dotyczące nabycia spółki i włączenia studia developerskiego The Molasses Flood do Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Powstałe w 2014 roku bostońskie studio założone zostało i prowadzone jest przez weteranów branży gier i znane jest z gier survivalowych The Flame in the Flood oraz Drake Hollow. The Molasses Flood będzie blisko współpracować z studiem CD PROJEKT RED, ale zachowa pełną autonomię. Studio będzie pracować nad swoim własnym projektem opartym o jedno z IP CD PROJEKT. Strony uzgodniły, iż nabycie The Molasses Flood nastąpi przez podmiot bezpośrednio zależny od CD PROJEKT S.A., tj. spółkę CD PROJEKT Inc. z siedzibą w Venice, Stany Zjednoczone Ameryki. W dniu 22 października 2021 roku pomiędzy tymi podmiotami zawarta została umowa inwestycyjna dotycząca nabycia 60% The Molasses Flood oraz określająca harmonogram transakcji prowadzącej do nabycia pozostałej części studia i włączenia osób w nim zatrudnionych w struktury Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Wraz z zakończeniem procesu negocjacyjnego i podpisaniem umowy inwestycyjnej, Zarząd Spółki podjął czynności zmierzające do dokapitalizowania spółki CD PROJEKT Inc. w celu realizacji pierwszego etapu procesu nabycia The Molasses Flood. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka przekazała Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu ujawnienia powyżej wskazanej informacji poufnej, uzasadniając jednocześnie istnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CD PROJEKT Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

CD PROJEKT SA Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-301 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jagiellońska 74

(ulica) (numer)

22 519 69 00

(telefon) (fax)

[e-mail] www.cdprojekt.com

(e-mail) (www)

734-28-67-148 492707333

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-10-22 Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu