GRUPA AZOTY SA - Podpisanie umowy faktoringowej z ING Commercial Finance Polska S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2021

Data sporządzenia: 2021-04-29

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA AZOTY SA

Temat

Podpisanie umowy faktoringowej z ING Commercial Finance Polska S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Agent Faktorantów”) informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2021 roku, podpisał wraz ze spółkami zależnymi Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (dalej: „Spółki Grupy”) z ING Commercial Finance Polska S.A (dalej: „Faktor”) umowę faktoringu (dalej: „Umowę Faktoringu Odwrotnego”) w kwocie 500 mln PLN (lub równowartości w EUR lub USD), na czas nieokreślony. Limit Umowy Faktoringu Odwrotnego jest udostępniony na okres 12 miesięcy i zawiera mechanizm odnowienia na kolejny okres 12 miesięcy, jeżeli Faktor lub Agent Faktorantów nie złożą oświadczenia o braku zamiaru jego przedłużenia, nie później niż na 120 dni przed upływem bieżącego okresu. Umowa Faktoringu Odwrotnego jest przeznaczona na finansowanie wierzytelności dostawców i usługodawców wobec Emitenta i Spółek Grupy. Zabezpieczeniem wierzytelności Faktora wynikających z Umowy Faktoringu Odwrotnego jest notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta do 120% wartości Umowy Faktoringu Odwrotnego. Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringu Odwrotnego, a Spółki Grupy ponoszą odpowiedzialność za spłatę własnych zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringu Odwrotnego. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M dla finansowania w PLN, EURIBOR 1M dla finansowania w EUR lub LIBOR 1M dla finansowania w USD oraz marży Faktora (minimum marża Faktora gdy stawka referencyjna jest mniejsza od 0). Zapisy Umowy Faktoringu Odwrotnego nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. Umowa Faktoringu Odwrotnego zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta i Spółki Grupy ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu z dnia 23 kwietnia 2015 roku zmienionego Umową Zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących Emitenta nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku. Umowa Faktoringu Odwrotnego służy finansowaniu działalności operacyjnej, optymalizacji kosztów odsetkowych, zarządzaniu kapitałem obrotowym i płynnością oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania Grupy, poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz uprawnienie Emitenta pełniącego funkcję Agenta Faktorantów do ich redystrybucji, a także do włączania do Umowy Faktoringu Odwrotnego nowych faktorantów będących spółkami zależnymi Emitenta. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA AZOTY SA Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://tarnow.grupaazoty.com

(e-mail) (www)

8730006829 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-04-29 Tomasz Hinc Prezes Zarządu

2021-04-29 Tomasz Hryniewicz Wiceprezes Zarządu