FABRITY - Fabrity Holding Spółka Akcyjna - informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Publikacja: 02.08.2024 18:10

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

PL_GPW_dobre_praktyki_FABRITY.pdf

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Fabrity Holding Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka rozważa uwzględnienie w swojej strategii kwestii związanych z ESG tego obszaru na podstawie wniosków z prowadzonych obecnie analiz.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2024 – 2026 Spółka nie wyodrębniła kwestii związanych ze sprawami społecznymi i pracowniczymi. Spółka podejmuje aktywne działania mające na celu zapewnienie różności oraz przeciwdziałanie wszelkim przejawom dyskryminacji lub mobbingu. Spółka dokłada również należytej staranności w celu zapewnienia zgodności działalności z przepisami regulującymi kwestie należytych warunków pracy (BHP) oraz poszanowania praw pracowników. Zarząd Spółki w lipcu 2021 r. przyjął uchwałą politykę różnorodności. Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy Fabrity Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji. Aspekty związane z polityką różnorodności zostaną również uwzględnione podczas aktualizacji odpowiednio regulaminu Rady Nadzorczej, regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Statutu Spółki, co będzie miało miejsce w przyszłości.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2024 – 2026 Spółka nie wyodrębniła kwestii związanych z raportowaniem niefinansowym. Spółka jest świadoma rosnącego znaczenia raportowania niefinansowego w świadomości akcjonariuszy oraz interesariuszy. Spółka rozważa uwzględnienie w swojej strategii kwestii związanych z ESG tego obszaru na podstawie wniosków z prowadzonych obecnie analiz. Jednocześnie Spółka w sposób priorytetowy traktuje kwestię transparentnej i otwartej komunikacji z rynkiem, akcjonariuszami i interesariuszami.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Odnosząc się do uzasadnienia przekazanego w stosunku do pkt. 1.3.1. Spółka jedynie pośrednio uwzględnia w swoich procesach decyzyjnych kwestii związanych z ryzykiem zmian klimatu. Ze względu na profil prowadzonej działalności, Spółka oraz jej organy korporacyjne są świadome faktu, że dynamiczny rozwój technologii cyfrowych wiąże się z drastycznym wzrostem powszechnego zastosowania maszyn i urządzeń, co z kolei powoduje zwiększenie zużycia energii elektrycznej (co może spowodować przyrost emisji gazów cieplarnianych) oraz większą liczbę produkowanych elektrośmieci (co może mieć wpływ na wzrost zanieczyszczenia środowiska substancjami wykorzystywanymi do ich produkcji).

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na poczet raportowania okresowego Spółka nie dokonuje wyliczeń dotyczących wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w oparciu o kryterium płci. Podstawowym kryterium uwzględnianym przy określaniu indywidualnego wynagrodzenia poszczególnych pracowników jest kryterium ich wiedzy merytorycznej i kompetencji zawodowych a także zakres wykonywanych obowiązków. Zgodnie z przyjętą polityką, Spółka podejmuje działania mające na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji w tym dyskryminacji płacowej ze względu na płeć pracownika.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki w lipcu 2021 r. przyjął uchwałą politykę różnorodności. Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy Fabrity Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W nawiązaniu do uzasadnienia przedstawionego do pkt. 2.1. organy korporacyjne Spółki dokonujące wyboru członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się kryteriami obejmującymi przede wszystkim kwalifikacje merytoryczne i zawodowe do sprawowania odpowiedniej funkcji. W tej sytuacji bezpośredniego zastosowania nie znajduje zasada uwzględnienia w tych organach reprezentacji mniejszości. W Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy Fabrity Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W wyniku ostatnich zmian w składzie Rady Nadzorczej spółki Fabrity Holding S.A. (Spółka), Spółka nie w pełni stosuje się do tej zasady, tj. tylko jeden członek Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Z uwagi na fakt, iż decyzje w zakresie składu Rady Nadzorczej Spółki należą do walnego zgromadzenia Spółki nie jest możliwe ustalenie, czy przedmiotowe niestosowanie Dobrej Praktyki ma charakter trwały.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Spółki ani Regulamin Rady Nadzorczej nie stanowi wprost o obowiązku uzyskania zgody przez członka Zarządu na objęcie funkcji w organach korporacyjnych innych podmiotów niż podmioty należące do Grupy Kapitałowej Fabrity. Spółka wskazuje, że niezależnie od obowiązków wynikających ze stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, członkowie Zarządu Spółki są zobowiązani do powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej na podstawie art. 380 KSH.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na podstawie art. 128 ust. 4 pkt. 4 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, pełnienie funkcji Komitetu Audytu zostało powierzone całej Radzie Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego, Przewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określonych w ww. ustawie. Przedmiotowa Dobra Praktyka będzie miała zastosowanie dopiero w momencie powołania odrębnego Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej funkcjonującej w Spółce.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W nawiązaniu do pkt. 1.5 powyżej, Spółka poniosła niewielkie wydatki związane ze wsparciem sportu. W sytuacji gdy za 2024 r. lub za kolejne lata obrotowe zostaną zidentyfikowane kategorie wydatków, o których mowa w ww. punkcie, Spółka przeprowadzi ocenę zasadności tych wydatków oraz rozważy konieczność opracowania i przyjęcia odpowiedniej polityki w tym zakresie.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jak zostało wskazane w komentarzu do pkt. 2.1. Zarząd Spółki w lipcu 2021 r. przyjął uchwałą politykę różnorodności. W dalszej kolejności podejmowane będą działania mające na celu formalne wdrożenie polityki różnorodności w stosunku do Zarządu oraz Rady Nadzorczej tj. regulacje odpowiednio dotyczące Rady Nadzorczej (dokonującej wyboru członków Zarządu) oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (dokonującego wyboru członków Rady Nadzorczej). Niezależnie od braku sformalizowanych wytycznych odnoszących się do zapewnienia polityki różnorodności, przy wyborze kandydatów do pełnienia funkcji w poszczególnych organach korporacyjnych Spółki, pod uwagę brane były kwestie związane z profesjonalizmem, dotychczasowym doświadczeniem zawodowym oraz przygotowaniem merytorycznym kandydata/kandydatki w celu zapewnienia kompetentnej obsady osobowej we wszystkich kluczowych obszarach działalności Spółki (inne kryteria nie były kluczowe przy tak zaprezentowanym podejściu). Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy Fabrity Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego. Poszczególne czynności w ramach systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance są przypisane do zakresu obowiązków osób z działu finansów dedykowanych do wykonywania zadań kontrolingu finansowego.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady. Za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance odpowiedzialne są osoby z działu finansów. Corocznie w ramach sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego w strukturze organizacyjnej Spółki. Analogiczna analiza będzie również przeprowadzana w stosunku do ewentualnego wyodrębnienia funkcji kontroli wewnętrznej, compliance oraz systemu zarządzania ryzykiem.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje się do tej zasady. Akcje Spółki nie są objęte żadnym z indeksów wymienionych w przedmiotowym punkcie. Rada Nadzorcza Spółki w sprawozdaniu z działalności za 2022 r. dokonała oceny konieczności wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej funkcji audytu wewnętrznego wraz z przedstawieniem wniosku, iż przy aktualnej skali działania Grupy Fabrity Holding nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia oraz zaleciła odłożenie tej decyzji na kolejne lata obrotowe.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w zakresie zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w zakresie zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie ustanowiła odrębnych funkcji w zakresie zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku pozostałych podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady. Jednocześnie przyjęte rozwiązania organizacyjne w ramach grupy kapitałowej pozwalają na zapewnienie transparentnej i efektywnej komunikacji pomiędzy Spółką oraz jej spółkami zależnymi.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku podmiotów z grupy spółki i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady. Corocznie w ramach sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, systemu kontroli wewnętrznej oraz Compliance w strukturze organizacyjnej Spółki.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Analogicznie jak w wyjaśnieniach do pkt. 3.8, Rada Nadzorcza monitoruje efektywność oraz zgodność działalności z prawem prowadzonej przez Spółkę na podstawie okresowych raportów przygotowywanych przez Zarząd oraz poszczególne departamenty operacyjne. Funkcję Komitetu Audytu sprawuje cała Rada Nadzorcza. Ze względu na brak formalnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, compliance, systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej w Spółce nie został wyodrębniony odrębny kanał raportowania w tych obszarach.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do żadnego z wymienionych w zasadzie 3.10 indeksów.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Bazując na doświadczeniu w zakresie prowadzenia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz z uwagi na dość znaczące koszty w stosunku do poziomu zainteresowania transmisją, Spółka nie w pełni stosuje się do zasady 4.3. Każdy z akcjonariuszy ma możliwość ustanowienia pełnomocnika do wykonywania prawa głosu w toku obrad w miejscu odbywania zgromadzenia. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiedni formularz pełnomocnictwa, który może być wykorzystywany przez akcjonariuszy w celu ustanowienia pełnomocnika.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W dniu 14 maja 2024 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podtrzymania i aktualizacji polityki dywidendowej obowiązującej w Spółce, która została opublikowana przez Emitenta Raportem bieżącym nr 8/2015 w dniu 1 kwietnia 2015 r. Polityka dywidendowa brzmi: "Zarząd Fabrity Holding S.A. zamierza przedkładać Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję wypłaty dywidendy w wysokości minimum 50% skonsolidowanego zysku netto z działalności operacyjnej za rok poprzedni. Przy rekomendacji podziału zysku Zarząd Spółki bierze pod uwagę sytuację finansową i płynnościową Grupy Kapitałowej Fabrity Holding S.A., a także ewentualne potrzeby inwestycyjne i zmiany w strukturze Grupy." Biorąc pod uwagę założenia określone w Polityce Dywidendowej Spółka nie stosuje w pełni ww. Dobrej Praktyki, ponieważ określając kwoty przeznaczone do wypłaty akcjonariuszom tytułem dywidendy, Zarząd Spółki bierze również pod uwagę potrzeby inwestycyjne Spółki co może skutkować pomniejszeniem tej kwoty do wartości niższej niż kwota zysku wygenerowanego przez Spółkę w danym roku obrotowym. Analogicznie, Spółka może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy w sytuacji, gdy w bieżącym roku obrotowym została odnotowana strata a środki na ten cel zostaną pozyskane z kapitału zapasowego.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 17 grudnia 2020 r. podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego obejmującego m.in. prawo do nabycia akcji wyemitowanych w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za jednostkową cenę emisyjną równą 10.48 zł z możliwością jej obniżenia w przypadku spełnienia się określonych okoliczności związanych z wypłatą przez Spółkę dywidendy oraz innymi wypłatami gotówki przez Spółkę na rzecz akcjonariuszy (w tym poprzez programy skupu akcji własnych). Na dzień podjęcia ww. uchwały o ustanowieniu programu motywacyjnego, średni kurs jednej akcji Spółki wynosił 22 zł. Spółka nie stosuje zatem w pełni przedmiotowej Dobrej Praktyki w zakresie ustalonej ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione. W dniu 19 października 2022 r. osoby uprawnione objęły przysługujące im akcje motywacyjne. Skorygowana Cena Emisyjna jednej Akcji Motywacyjnej wyniosła 1,00 zł.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.