Fon i scalanie akcji groszowych

Płocka firma wskazała innym spółkom skuteczny sposób łączenia akcji

Pod koniec 2007 r. firmy publiczne dokonywały splitów akcji do poziomu wartości minimalnej dopuszczalnej przez kodeks spółek handlowych, czyli do jednego grosza. W konsekwencji wycena rynkowa przeprowadzających je spółek często spadała poniżej złotego. Zdarzało się, że na pierwszej sesji, na której notowane były akcje po podziale, kurs rósł w stosunku do kursu odniesienia o kilkadziesiąt, a nawet o kilkaset procent.

Rekordy ustanowiły: Fon (wzrost o 880 proc.), Elkop (o 360 proc.), PC Guard (o 220 proc.), Mewa (o 215 proc.), Orzeł (zwyżka o 160 proc.). Wzbudziło to zaniepokojenie nadzoru finansowego i zaowocowało utworzeniem przez Giełdę Papierów Wartościowych Listy Alertów, na którą trafiają m.in. spółki z wysoką zmiennością kursu. Jak pokazuje historia, po splicie wycena akcji nie wraca do wartości gwarantujących wyjście z Listy, więc sposobem, by się z niej wydostać, jest scalenie akcji.

[srodtytul]Co z resztówkami?[/srodtytul]

Największym problemem przy scalaniu są resztówki. Najczęściej akcjonariat spółki groszowej jest niezwykle rozdrobniony. Jeśliby tylko jeden akcjonariusz posiadający tylko jeden walor niedający się scalić nie wyraził zgody na sprzedaż resztówki, to cała operacja mogłaby się zakończyć niepowodzeniem. Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie możliwości na zakończenie bytu prawnego akcji (resztówki): umorzenie lub nabycie własnych akcji przez spółkę oraz nabycie akcji własnych, które mogą być następnie przeniesione na inną osobę. Wraz z likwidacją akcji dochodzi do likwidacji nie tylko samej akcji jako części kapitału zakładowego, ale również praw obligacyjnych i organizacyjnych z nią związanych. Akcja może być umorzona jedynie wtedy, kiedy statut przewiduje taką możliwość. Jeśli zawiera jedynie postanowienia dopuszczające umorzenie, spółka może przeprowadzić tylko umorzenie dobrowolne.

Procedury KDPW zakładają przymusowy wykup tzw. resztówek w celu umorzenia. Tymczasem statuty spółek zawierają najczęściej zapisy dotyczące dobrowolnej odsprzedaży walorów spółce. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru. Warunkiem dopuszczalności wykorzystywania w spółce instytucji przymusowego umorzenia akcji jest zatem zawarcie w statucie postanowień regulujących przesłanki i tryb umorzenia. Inaczej umorzenie akcji będzie nieważne.

[srodtytul]To nie takie proste[/srodtytul]

Przypadek udanego scalenia akcji przez Fon pokazuje, że jest to możliwe. Spółka w ubiegłych latach dwukrotnie dokonała splitu, żeby - zgodnie z własnymi wyjaśnieniami - zwiększyć atrakcyjność handlu walorami. Od dłuższego czasu kurs utrzymywał się na poziomie grosza. Walne zgromadzenie 23 grudnia 2008 r. podjęło uchwałę w sprawie scalenia akcji, zmiany statutu i upoważnienia zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, w tym do nabywania akcji własnych.

Zarząd zamierzał zawrzeć z domem maklerskim umowę o prowadzenie rachunku papierów wartościowych oraz rachunku pieniężnego na rzecz akcjonariuszy posiadających resztówki scaleniowe. Akcje powstałe w zamian za resztówki scaleniowe, wyrejestrowane z rachunków indywidualnych akcjonariuszy, miały zostać przeniesione na wspólny rachunek papierów wartościowych i stanowić współwłasność w częściach ułamkowych. Kolejnym etapem miało być nabycie akcji własnych i udziałów we współwłasności akcji spółki powstałych na skutek połączenia resztówek scaleniowych. Transakcje miały być dokonywane jako giełdowe lub pozagiełdowe, a zarząd przy ich realizacji kierować się miał aktualną wartością rynkową akcji lub udziałów w ich współwłasności.

Jednak po analizie prawnej UKNF negatywnie zaopiniował tę propozycję. Stwierdziliśmy, że nie jest możliwe wyrejestrowanie bez zgody akcjonariusza resztówek zapisanych na jego indywidualnym rachunku papierów wartościowych, w celu zarejestrowania ich na wspólnym rachunku papierów wartościowych. Dodatkowo otwarcie wspólnego rachunku papierów wartościowych, na którym miałyby zostać zapisane wszystkie resztówki, a następnie, po ich połączeniu, nowe akcje o wyższej wartości nominalnej będące przedmiotem współwłasności w częściach ułamkowych akcjonariuszy, byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami. Przypomnieliśmy, że w wypadku akcji zdematerializowanych przedmiotem obrotu może być wyłącznie akcja w całości. Zaprotestowało też Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, które złożyło pozew o uchylenie uchwały WZA.

Wobec tego Fon zmienił koncepcję scalania akcji. NWZA 27 marca 2009 r. anulowało poprzednią uchwałę i podjęło nową, zgodnie z którą rachunki akcjonariuszy miały być uzupełnione o taką liczbę papierów, by całość można było podzielić przez pięćdziesiąt. Ewentualne niedobory scaleniowe miały zostać uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez jednego z głównych akcjonariuszy, który nieodpłatnie zrzekł się swoich praw akcyjnych na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, oczywiście w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów. Ze względu na niską podstawę opodatkowania po stronie akcjonariuszy posiadających resztówki scaleniowe nie wystąpił obowiązek podatkowy.

[srodtytul]A jednak sukces[/srodtytul]

24 kwietnia 2009 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy o scaleniu akcji. Następnie na potrzeby przeprowadzenia odwrotnego splitu zostały zawieszone notowania giełdowe Fonu od 18 maja do 2 czerwca oraz nastąpiło uzupełnienie i scalenie akcji w KDPW 2 czerwca. Spółka szacuje, że do uzupełnienia rachunków udziałowców wykorzystano maksymalnie 100 tysięcy walorów, a wartość operacji wyniosła poniżej tysiąca złotych. Trzeciego czerwca 2009 r. wznowiono obrót walorami Fonu. Dzięki scaleniu papierów Fon może opuścić Listę Alertów i wrócić do notowań ciągłych.

Biorąc pod uwagę skalę scalenia oraz nieznaczne nakłady finansowe, z pewnością jest to sukces Fonu. Trzeba jednak pamiętać, że umowa darowizny jest umową dwustronną, w związku z czym obdarowany akcjonariusz mógłby odmówić przyjęcia, a wypracowanie procedury wymaga indywidualnych konsultacji z KDPW i giełdą przy akceptacji nadzoru finansowego.

[ramka][b]Od splitu do re­ver­se spli­tu[/b]

Decydenci Fonu, którzy stali za dwukrotnym podziałem akcji, nie kryli intencji. Chodziło o to, by przyciągnąć do spółki inwestorów, skuszonych możliwością kilkudziesięcioprocentowego zarobku w trakcie jednej sesji. Jeśli akcja kosztuje 2 grosze, wzrost ceny o zaledwie grosz – to minimalny krok notowań – daje 50-proc. zysk. W ten sposób znaczny wzrost kursu, który w przypadku większości spółek na GPW musiałby wymagać solidnego uzasadnienia (na przykład komunikatu o podpisaniu dużego kontraktu) – w przypadku „groszówek” jest jedynie kwestią matematyki. Oczywiście, o możliwości równie dużej straty w przypadku spadku kursu decydenci Fonu już tak głośno nie mówili.Zabawa szybko się skończyła – przyszedł czas, że kurs na wiele miesięcy zamarł na poziomie 1 grosza. Sprawę pogorszyło przeniesienie Fonu do notowań jednolitych (dwa fixingi). Dbając o poprawę wizerunku, płocka firma postanowiła scalić akcje – jako drugi podmiot w Polsce i pierwszy giełdowy (prekursorem operacji był bowiem Centrozap, tuż przed powrotem na parkiet). Wbrew twierdzeniom, że operacja jest praktycznie niemożliwa do przeprowadzenia dla spółki notowanej, szefowie Fonu znaleźli sprytny sposób rozwiązania problemu resztówek. Dzięki scaleniu firma kilka dni temu po trzech kwartałach opuściła Listę Alertów. 6 lipca papiery Fonu będą znów notowane w systemie ciągłym.[/ramka]