"Tak" dla sądu giełdowego

Stworzenie specjalnej procedury sądowej służącej kontroli decyzji Komisji Nadzoru Finansowego powinno się łączyć ze wskazaniem wyspecjalizowanego sądu, który miałby rozpatrywać tego typu sprawy. Uzasadnione jest więc powołanie wyspecjalizowanego sądu giełdowego

Spory dotyczące obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym i spółek publicznych można podzielić na dwie grupy. Po pierwsze, są to sprawy wynikające z rozstrzygnięć Komisji Nadzoru Finansowego dotyczących spółki publicznej i mające charakter publicznoprawny (administracyjny). Po drugie, są to spory o charakterze prywatnoprawnym pomiędzy spółką a jej akcjonariuszami bądź pomiędzy samymi akcjonariuszami, związane przede wszystkim z funkcjonowaniem walnego zgromadzenia.

[srodtytul]Różne uregulowania[/srodtytul]

W przypadku pierwszej grupy KNF wydaje rozstrzygnięcie o charakterze administracyjnym (najczęściej decyzję), której adresatem jest spółka publiczna. Od tych rozstrzygnięć nie przysługuje co do zasady odwołanie w toku instancji, lecz wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Na tym kończy się proces merytorycznego rozpoznania sprawy, ponieważ od ostatecznej decyzji Komisji Nadzoru Finansowego na zasadach ogólnych przysługuje skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który jednakże bada akty administracji tylko pod kątem legalności, a nie zasadności czy też celowości. Skarga do WSA może być bowiem oparta jedynie na naruszeniu prawa lub interesu prawnego, a nie na zakwestionowaniu merytorycznej trafności decyzji. W praktyce zatem decyzje KNF są więc de facto jednoinstancyjne.

Drugi rodzaj spraw stanowią typowe także dla innych spółek kapitałowych spory korporacyjne, tyle że toczące się z udziałem spółki publicznej. Specyfika tych sporów wynika przede wszystkim z innego uregulowania szeregu kwestii w odniesieniu do spółki publicznej, choćby związanych z organizacją walnego zgromadzenia i wykonywaniem praw akcjonariusza spółki publicznej. Spór taki w obecnym stanie prawnym rozstrzygają sady powszechne - gospodarcze, w trybie postępowania odrębnego - postępowania w sprawach gospodarczych.

[srodtytul]Odrębna procedura[/srodtytul]

Z uwagi na specyfikę spółki publicznej warto rozważyć powołanie sądu wyspecjalizowanego pod kątem rozstrzygania sporów z udziałem tych spółek oraz ustanowienie dla niego odrębnej procedury. Powołanie takiego sądu ma uzasadnienie przede wszystkim w odniesieniu do weryfikacji decyzji Komisji Nadzoru Finansowego. Jak wskazano wyżej, od decyzji KNF nie przysługuje odwołanie, a jedynie wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisję, a późniejsza kontrola sądowo - administracyjna dotyczy jedynie legalności. Tymczasem spory powstałe w związku z rozstrzygnięciem administracyjnym KNF wobec spółek publicznych wymagają sądowej weryfikacji nie tylko formalnej prawidłowości wydania decyzji, ale także jej merytorycznej trafności.

Taki tryb merytorycznej oceny zasadności decyzji centralnych organów administracji państwowej funkcjonuje już w polskim systemie prawnym. Kodeks postępowania cywilnego, w ramach postępowania odrębnego w sprawach gospodarczych, przewiduje bowiem szczególne postępowania, w których rozpatrywane są odwołania i zażalenia od rozstrzygnięć prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej oraz prezesa Urzędu Transportu Kolejowego. Toczą się one przed wyspecjalizowanym sądem - sądem ochrony konkurencji i konsumentów, stanowiącym odrębną jednostkę organizacyjną Sądu Okręgowego w Warszawie. Nie jest to zresztą jedyny sąd wyspecjalizowany w ramach polskiego sądownictwa powszechnego. Sprawy z zakresu "europejskiej" własności przemysłowej rozpatruje bowiem od 2004 r. sąd wspólnotowych znaków towarowych i wzorów przemysłowych.

Polski system prawny zna więc formułę cywilnego, procesowego postępowania odrębnego służącego merytorycznej weryfikacji ostatecznych decyzji centralnych organów administracji. Na potrzeby tego orzekania wskazuje się konkretny sąd - powołany do rozstrzygania tych hermetycznych, z istoty swojej, sporów. Natura i forma rozstrzygnięć Komisji Nadzoru Finansowego jest zbliżona do rozstrzygnięć np. prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów poddanych tej specjalnej kontroli. Warto zatem rozważyć stworzenie analogicznej procedury sądowej weryfikacji rozstrzygnięć Komisji. Co więcej, wobec faktu, że KNF wydaje rozstrzygnięcia ostateczne także w innych sektorach nadzoru administracyjnego - np. wobec banków i ubezpieczycieli, sąd taki mógłby rozpatrywać odwołania i zażalenia także od rozstrzygnięć KNF wydanych w tym obszarze.

[srodtytul]Potrzeba kontroli decyzji nadzoru[/srodtytul]

Istotne jest, aby osoby orzekające w sądzie giełdowym posiadały wiedzę adekwatną do występujących tam problemów, innymi słowy, aby byli to specjaliści z obszarów, w których decyzje wydaje KNF. Jak się wydaje, można by to osiągnąć chociażby przez powołanie trzyosobowych składów orzekających, składających się z sędziego przewodniczącego i ławników powołanych spośród osób posiadających wiedzę z zakresu obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, sektora bankowego, sektora ubezpieczeniowego oraz sektora emerytalnego.

Tak powołany i wyspecjalizowany sąd mógłby posiadać także właściwość przemienną dla sporów pomiędzy spółką publiczną a jej akcjonariuszami lub pomiędzy jej akcjonariuszami. Powszechnie wiadomo bowiem, że sądy gospodarcze orzekające w tych sprawach są niezwykle obciążone innymi typami spraw, np. o zapłatę, a ponadto stosunkowo nieczęsto przygotowane do rozstrzygania spraw z zakresu specyficznych przepisów dotyczących spółek publicznych.